国美控制权之争的案例讨论(教学版1)试卷.doc

国美控制权之争 一、国美控制权之争的背景 事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。 ①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。 ②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。 ③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会（根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款）。 ④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事有惊无险进入国美董事会。 事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。 ①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。 ②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。 事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。 ①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面称无和解可能。黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。 ③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。 ④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。 ⑤2010年8月23日，国美电器发布中期报告，根据港交所公告，国美电器上半年获得净利9.62亿人民币（下同），较09年同期的5.8亿元增长65.9%，每股盈利6.4分。 ⑥ 2010年8月24日，黄光裕方面点评半年报，认为国美与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 ⑦2010年08月24，25日，黄光裕两日斥资3亿通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，占国美电器0.8%股份。根据港交所的资料显示，国美电器大股东黄光裕旗下全资拥有的 Shinning Crown Holdings Inc申报，其分别于8月30日至31日增持国美电器1.45亿及3160万股，合共1.77亿股，持股量由29.05%增至30.22%。加上黄光裕另外持有的5.76%，目前大股东黄光裕的总持股已经达到了35.98%。 ⑧2010年9月5日，黄光裕狱中发公开信，国美回应黄光裕道歉信：应取消特别股东大会。黄光裕个人发布名为《我的道歉和感谢》的公开信，他在信中表示尊重法院判决，向关心他的人道歉，并特别感谢国美的管理团队和员工。对此，国美表示，如果黄光裕的道歉是认真的，对管理层和员工的感谢是真诚的，那么为什么还要在9.28召开特别股东大会？是否应该撤销5项决议，好让管理层持续专注为包括他在内的所有股东创造更多的价值？ ⑨2010年9月15日，贝恩债转股成国美第二大股东，表示支持董事会和管理层。黄光裕家族的股份被摊薄至32.47%，贝恩资本将占至9.78%，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。 ⑩2010年9月22日，国美向港证监会投诉黄氏家族利诱投资者换支持，传言黄光裕方面以20%的股息回报或1%的股权回报来吸引内地富豪在二级市场买入国美电器股票，以增加其胜算。 ①决战前夕，黄光裕率先投票罢免陈晓，双方均向股东发公开函拉票，争取最后的支持。 事件的结局——陈晓险胜留任，黄家保住股权，贝恩成最大赢家。 国美特别股东大会于2010年9月28日下午2点30分，在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅召开。 八项议案： 1、重选竺稼先生为本公司非执行董事（现董事会提案，通过） 2、重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执行董事（现董事会提案，通过） 3、重选王励弘女士为本公司非执行董事（现董事会提案，通过） 4、即时撤销本公司2010年5月21日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份的一般授权（黄提案，通过） 5、即时撤销陈晓执行董事兼董事会主席之职务（黄提案，否决） 6、即时撤销孙一丁执行董事之职务（黄提案，否决） 7、即时委任邹晓春执行董事（黄提案，否决） 8、即时委任黄燕虹