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PEFOF PE概述 PE第三方 PE组织形式 目录 PE退出方式 FOF PE投资流程 PE概述 基金 公募 私募 标的多为股票、债券… 包括私募证券基金（标的为股票、债券…）、 私募股权基金PE（标的多为未上市公司股份）… 私募股权基金（PE） PE 涵盖了投资于企业IPO之前各阶段的资本，如种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO。少数PE亦投资上市公司，即PIPE（private investment in public equity）；还包括投资不良债券（distressed debt）或实物资产（real estate）的资本。 FOF，是投资各PE的特殊PE基金。 时下所称PE大多与VC相对，意指投资阶段上VC在前，PE在后。 PE概述—PE混战 国家队——四大资产管理公司旗下… 太子党——新天域资本… 国企军——中粮旗下农业基金… 券商系——直投子公司… 地方政府军——引导产业基金… 外资—— KKR、IDG… 民企—— 新希望产业基金… 草根——道杰… PE组织形式 PE组织形式—信托制 信托制： 企业1 企业2 企业3 …… 投资 因监管层对信托PE项目IPO的限制，目前有新的方式，即信托公司先成立信托计划，将募集信托资金以有限合伙人方式成立有限合伙企业，再参股未上市企业。在治理结构上，专业投资公司作为GP负责管理项目投资等，而信托PE作为LP不参与管理事务。 委托人（受益人）：持有信托单位 受托人：受托管理信托财产 保管人：保管银行 PE组织形式—公司制 公司制： ABC基金 企业1 企业2 企业3 …… 按照《公司法》组建，设立董事会管理基金运作，投资人与管理人合二为一。基金公司独立行使民事权利与承担民事责任。 投资人A 投资人B 投资人C …… PE组织形式—有限合伙制 基金 企业1 企业2 企业3 …… + 按2007年6月起实施的《合伙企业法》组建，设立合伙人会议和投资决策委员会。 普通合伙人（GP）或政府前高层（如梁锦松），或前企业高层（如熊晓鸽），或创业成功企业家（如沈南鹏）或金融界资深人士（如外资PE）或上述人士组建的有限责任企业， GP通常认缴基金的1%-2%，所有投资决策原则上均由GP作出，其按照《合伙人协议》载明的政策管理企业，对企业的债务承担无限连带责任； 有限合伙人（LP）投入绝大部分资金，原则上不参与经营管理，只以其投资的金额为限承担有限责任。部分PE中，LP也参与决策，甚至对待投项目具一票否决权。时有GP与LP因权力不协调而出问题。 有限合伙制： GP1 GP2 …… LP1 LP2 LP3 …… PE组织形式—有限合伙制 GP的收益包括：基金管理费和“附带收益” 管理费是GP向LP收取的费用，一般为LP承诺资本的1%-2.5%，费率的高低取决于GP的声望和市场资金宽裕程度等； 管理费可能随时间推移逐渐减少，GP后续监管比前期投资付出的努力要少； 管理费用来支付顾问费用、雇员工资福利、办公场所租金、办公支出以及差旅费等。 附带收益是GP获得的基于投资利润的提成，是对GP的激励措施。一定条件下，GP将收取超过最低收益率利润的一定比例作为附带收益，比例的确定是GP与LP协商谈判的结果，一般为15%-25%。 最低回报率一般在5%-10%，只能参与超过该比例的利润分成。 附带收益条件通常有： 1. 每个项目退出后 2. LP投入资本全部收回后 3. LP投入资本全部收回并管理费得到补偿后 4. LP投入资本全部收回，管理费得到补偿并整只基金实现最低收益率回报后…… PE组织形式—有限合伙制 LP的权利和义务： 承诺制与资金到位：LP承诺其要投入基金的总出资额度。GP确认某合适投资项目后，通知LP，要求LP按照承诺将资金到帐，即“招款”（capital call）。 盈利分配与“钩回” ：“钩回” （claw back）是指，当某项目发生亏损，LP可以从GP在之前项目获得的分成中，拿回一部分用于补偿当前的亏损。 合伙终止与非过错散伙：GP核心成员意外死亡或离开基金，LP可以终止承诺，“关键人物”条款反映了LP对GP的重视；养老基金等，往往会在协议中要求退出条款，在法律不允许其继续参与基金时，可以不受损失地安全退出。 投资限制：协议一般会规定投资期限，即在期限内，资金需全部投放出去。LP一般会要求GP只在特定领域内投资，且单一项目投资额度限定在10%内。 PE组织形式—有限合伙制 PK 公司制 公司制： 同股同权 同股同利 永续经营之假设 注册资本与缴付期 公司与个人收入均交付所得税 有限合伙制： GP以少量出资，全权负