上海家化联合股份有限公司收购资产暨关联交易的补充公告.PDFVIP

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-031 上海家化联合股份有限公司 收购资产暨关联交易的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017 年6 月9 日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本 公司”）发布了 《收购资产暨关联交易的公告》（临2017-026），本公司全资子公 司Abundant Merit Limited （以下简称“Merit”）拟以现金出资美元293,242,251 元（按照2017 年6 月2 日中国人民银行中间价折合人民币约为19.961 亿元）或 各方一致同意的其他货币计价的金额收购公司控股股东上海家化（集团）有限公 司 （以下简称“家化集团”）全资子公司 Arianna Global Limited （以下简称 “Arianna”）持有的Cayman A2,Ltd. （以下简称“Cayman A2”或“标的公司”） 的100%股权和相关股东债权。Cayman A2 下属经营实体Mayborn Group Limited 及其子公司 （以下简称“Mayborn 集团”）主营婴幼儿喂哺工具及护理产品的生 产、销售，拥有 TommeeTippee （其产品涉及婴幼儿及儿童喂养、饮食、婴幼儿 保健与卫生产品等）等国际知名婴童品牌。 根据上海证券交易所对该事项事后审核意见的要求，现补充披露以下内容： 一、本次交易的结构 本次交易标的为 Cayman A2 的 100%股权和相关股东债权，交易对价为美元 293,242,251 元 （约合人民币19.961 亿元）。其中： 普通股对应的对价约为美元49,998,362 元 （约合人民币3.403 亿元）； 优先股及其股利 （会计上体现为股东Arianna 对Cayman A2 的债权）对应的 对价约为美元39,068,738 元 （约合人民币2.66 亿元）； 其他股东债权(股东Arianna 对Cayman A2 及其全资子公司SuccessBidco2 Limited 的债权)对应的对价约为美元204,175,151 元（约合人民币13.898 亿元）。 1 二、家化集团前次交易的情况及两次交易价格差异的原因 2016 年 7 月家化集团通过下属全资子公司完成收购标的公司下属经营实体 100%股权及相关股东债权，交易对价约为人民币19.64 亿元，其中股权对价约为 人民币1.12 亿元，股东债权对价约为人民币 18.51 亿元。 两次交易价格的差异约为人民币3200 万元，增加比例约为1.6%。 本次交易价格略增的因素有以下几个方面： 1、本次交易对价是参照标的公司基于2016 年12 月31 日的评估价值经交易 双方协商确定； 2、前次交易是在2016 年4 月通过竞标确定的交易价格。 3、前次交易完成后，Mayborn 集团大力规划拓展中国区业务，2017 年6 月 其产品已正式登陆中国大陆市场； 4、同期Mayborn 集团除中国之外的全球业务收入也继续保持增长。从2017 年第一季度的经营状况来看，Cayman A2 实现营业收入为人民币3.5 亿元，实现 净利润为人民币320 万元，标的公司实现盈利。 综上所述，Mayborn 集团过去近一年多的发展，包括中国业务的稳步拓展， 全球其他业务的持续增长，都支持本次交易对价略高于2016年4 月的交易对价。 2016 年4 月标的公司下属经营实体的原股东3i 曾发布公告，预计通过向家 化集团出售MaybornGroup 将获得 1.35 亿英镑（约合 12.79 亿元人民币）收益， 上述12.79 亿元与公司披露的前次交易对价19.64 亿元的差异在于： 3i 披露的是其从此交易中获得的收益而非交易对价。Mayborn 集团当时股东 需要先从约合19.64 亿人民币的交易对价中扣除相关项目费用后，才是其所有股 东的收益，而3i 并非Mayborn 集团当时唯一股东。 三、相关股东债权免息的情况和后续的安排 2016 年家化集团收购前，标的公司下属经营实体的原控股股东3i 及其他股