300164通源石油关于美国全资子公司收购部分少数股权的公告.PDF

证券代码：300164 股票简称：通源石油 公告编号：2017-046 西安通源石油科技股份有限公司 关于美国全资子公司收购部分少数股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）与西安华程石油技术 服务有限公司于2013 年7 月12 日通过公司美国子公司Tong Well Services, LLC （以下简称“TWS”）完成对安德森有限合伙企业经营性资产的联合收购（以下简 称“前次收购”，详见公司于2015 年2 月4 日在巨潮资讯网上披露的《西安通源 石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》）。在前 次收购交割前，安德森有限合伙企业将其全部经营性资产重组注入其全资子公司 安德森服务公司；在前次收购完成后，TWS 通过其控股子公司安德森控股公司持 有安德森服务公司全部股权。安德森控股公司的股权持有情况如下： 1 通源石油 100% 100% 华程石油 境内 100% 境外 华程增服 通源科技 （WEI ） （TPI ） 60% 40% 通源油服（TWS ） 存续股东 67.5% 32.5% 安德森控股公司 （APH ） 100% 安德森服务公司 （APS ） 在公司与安德森有限合伙企业进行前次收购谈判时，为绑定标的企业管理层， 协调新老所有者利益，确保收购后的运营稳定，降低该次收购风险，双方约定在 收购完成后的安德森控股公司中，由安德森有限合伙企业（现名为“科速达”） 及其管理层安德森家族（以下合称“存续股东”）持有合计 32.5%的股权，并对 上述股权设置了卖方期权和买方期权。根据《运营协议》中的约定，在该协议签 署后的第四年（2017 年7 月）及第五年（2018 年7 月），安德森控股将有权行使 买方期权按照约定的条件收购存续股东所持全部或部分股权，存续股东亦有权行 使卖方期权将其所持全部或部分股权按照约定条件转让给安德森控股公司。 由于国际原油价格在经历了两年的下跌后，在今年明显企稳，安德森控股公 司的作业量亦较去年有大幅增长。为了更好地获得油价上涨带来的收益，以及为 公司的后续战略发展提前布局，公司拟与安德森控股公司管理层股东安德森家族 和基金股东科速达分别签订股权收购协议，由TWS 暨安德森控股公司的大股东分 别收购安德森家族所持有安德森控股公司7.44%的股份（占其全部持股的40%） 以及科速达持有安德森控股公司13.89%的股份（占其全部持股的1