跨国并购 - 对外经济贸易大学教学辅助平台.ppt

并购动机的理论解释 新古典经济学的解释 金融经济学的解释 管理学派的解释 纯粹多元化经营理论 跨国并购的现实动机 新古典经济学的解释 规模经济学说 市场势力论 交易成本论 规模经济学说 平均成本曲线 企业间可以通过并购调整其最佳生产规模 可以解释横向并购动因，无法解释纵向并购和多元化并购 市场势力论 市场势力：对市场的控制力 横向并购：提高产业集中度，实现规模经济 纵向并购：对供应链和销售渠道的控制，提高企业的议价能力 混合并购：提高资源利用效率、提高对产品的控制能力、降低整个行业的竞争程度、提高企业财力…… 交易成本论 科斯、威廉姆斯：企业边界内部化，节约交易成本 知识的市场价值 减少商誉等无形资产的价值损失 中间产品生产内部化 降低资产专用性所产生的成本 金融经济学的解释 价值低估论 自由现金流量假说 价值低估论 Tobin’s Q:比较目标企业重置成本与该企业股票市场价值总额的大小 经营管理、私人信息、通货膨胀等因素造成目标企业被低估 只能解释纯粹的财务并购，但无法解释战略并购：“买入”信号VS“买入”行为 自由现金流量假说（Jensen） 自由现金流量：公司现金在支付了所有净现值为正的投资计划后剩余的现金量 股东与管理者间的矛盾：是否向股东支付自由现金流量 建议：通过并购产生债务 质疑：低收益并购可能会导致企业更大的损失 管理学派的解释 代理问题和管理主义者 罗尔的管理者自大假说 协同效应理论 税收上的考虑 代理问题和管理主义者 降低代理成本：被并购的潜在替代威胁促使管理者更加努力工作 管理主义者理论：认为并购本身是代理问题的表现 并购是经理人实现自身利益最大化的行为 经理人的报酬是公司规模的函数 经理人决策注重规模扩张而非企业利润 罗尔的管理者自大假说 自大假说：经理人对自己的过高估计，使得尽管在并购失败率很高时仍然不断进行并购 “胜利者的诅咒” 行为与动机相悖 协同效应理论 并购后企业所增强的效率超过其各个组成部分单独增加效率的总和 财务协同效应 经营协同效应 管理协同效应 税收上的考虑 避税：税法的亏损递延条款 有正收益的企业合并有累积税收损失的企业 内部投机机会较少的成熟企业收购成长型企业 对公司价值及其未来税收义务的影响 纯粹多元化经营理论 股东作为企业投资者和所有者，可以在资本市场上通过证券组合方式对多个公司进行投资，分散风险 企业在经营过程中拥有了整体性极强的组织资源，形成了好的商誉资本、顾客、供给商和供应销售渠道 企业进入新行业后可能在税收上得到优惠，提高企业负债能力，降低资金使用成本 跨国并购的现实动机 买壳上市 汇率优势 获得特殊公司利益，消灭竞争对手 筹资 投机 破产替代论 欧美与并购、反垄断相关的法律与政策 美国 谢尔曼反托拉斯法 《克莱顿法案》 兼并准则：赫希曼指数（HHI） 跨国并购管制 欧盟 《兼并规则》Merger Regulation 跨国并购 定义与分类 并购动机的理论解释 并购浪潮回顾 欧美与并购、反垄断相关的法律与政策 定义 兼并（Merger）是指两家或更多独立企业合并组成一家企业，通常由一家占优势企业吸收一家或更多企业。兼并方法包括：1．用现金或证券购买其它公司资产；2．购买其它公司股份和股票；3．对其它公司的股东发行新股票以换取其所持有原股权，以取得该公司资产和负债。 收购（Acquisition）是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得对该企业的控制权，主要包括股权收购和和资产收购两种方式。股权收购是指购买被收购方股份，成为其股东，并相应承担该企业的债权债务；资产收购是指只购买被收购方资产，无需承担被收购方债务。 相似之处 都是以产权为交易对象的交易行为，基本动因相似，都是为了增强企业竞争实力、扩大企业市场占有率、拓宽企业生产经营范围、实现企业生产战略调整、实现企业快速扩张等。 主要区别 兼并中的被兼并方丧失法人地位，而收购中的被收购方仍以法人实体存在 兼并中被兼并方的资产债务实现了全部转让，而收购中被收购方转让的可能是部分资产，可能是部分股权，也可能是部分债务 兼并企业成为被兼并方所有债务承担者，收购中收购方仅对其收购的债务负责，或以其出资额为限承担被收购方债务 案例：AT&T宣布并购时代华纳 美国时间10月22日，美国电信运营商美国电话电报公司（AT＆T）宣布，将以854亿美元（约合5777.65亿元人民币）的价格收购美国娱乐传媒巨擘时代华纳公司。 本次收购将采用一半现金加一半股权的方式，每股107.50美元，较时代华纳21日的股市收盘价高20％。 并购类型 按双方产品、产业联系：横向并购、纵向并购 与混合并购 横向并购 横向并购是指处于同一或相近行业、生产或经