中铝合并山铝兰铝包铝的案例分析.pptVIP

之中铝合并山铝、兰铝、包铝; 小组成员： 洪玥钥 张静 洪小霞 施敏;背景资料;中铝的发展;山东铝业;山东铝业股本结构;兰州铝业;兰州铝业股本结构;包头铝业;包头铝业; 2007年4月，中国铝业以换股吸收合并的方式整合旗下两家A股上市子公司山东铝业和兰州铝 业，山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债以及 权益并入中国铝业。合并完成后，以中国铝业为存续公司申请在上海证券交易所上市，同时注销山东铝业与兰州铝业的法人地位。;此次中铝吸收合并兰铝、山铝换股价格及比例如下：;问题探讨; 以股换股的方式, 这种吸收合并的方式不涉及 现金的流动。 优势：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。 ;选择该方式是在充分考虑资产的流动性、资本结构与资本成本、股权结构与控制权、收益与税收等因素的基础上协商确定的。 2007年上半年中国铝业经营、投资、筹资活动产生的现金流量净额仅为 49.44 亿元。若选则现金方式来支付对价，需要向全体包头铝业股东出资收购 4.31 亿股普通股，按照包头铝业的换股价格 21.67 元计算，则需要向包头铝业股东支付现金 93.40 亿元。中国铝业避免了大规模的现金流出和筹资活动。 ; 换股吸收合并目前已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式 ;合并山铝、兰铝的宏观动因;二、产业发展不平衡，结构调整加速，兼并重组 成为有力工具 ;三、 完成股权分置改革任务 ; 合并中铝、兰铝的微观动因 ;二、纵向一体化，增强抗风险能力;三、消除关联交易，降低交易成本 ; 四、减少管理层次，提高管理效率;五、搭建国内资本市场平台，打破融资局限 ;企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 ;合并前，中铝持山铝股份的71.43%。此次合并中铝发行1236731739股股份，吸收合并完成后原山东铝业股份全部转换为中国铝业本次发行的人民币普通股，山东铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，现有的法人资格因合并而注销。而合并后，中国铝业长期控制山东铝业。 因而此次合并属于同一控制下的吸收合并 ; 换股吸收合并山东铝业和兰州铝业中换股比例的思路确定？; 根据一价定律，国内A+H上市公司在两地市场上股票价格(消除汇率影响后)应当一致。但长期以来，由于两地市场监管差异、两地投资理念差异、两地市场流动性差异、市场需求差异及信息不对称等可能原因，国内A+H上市公司两地市场股价在紧密关联的基础上存在一定的溢价或折价。通常H股价格相对A股价格存在一定的折价，即A股价格相对H股价格存在一定的溢价。;中国铝业换股价格的确定;A股价格=H股价格X汇率×(1+溢价) =6．25×100.6/100×(1+5%) =6．6 注：2006年12月27日外汇牌价，港元对人民币汇率为100．6(基准价)。 表1：2006年11月27日金属类可比A+H公司溢价／折价分析表 ; 表2: 过去六个月在国内发行A股的香港上市公司的A股发行价相对于H股收盘价的折价或溢价 ;山东铝业、兰州铝业换股价格的确定; 兰州铝业A股非流通股股东换股价格为6．6元／股。中国铝业独立财务顾问星展公司以2005年(截至2005年12月31日)兰州铝业的净利润0．207元／股和净资产5．315元／股为基础，以6．6元为价格，计算了兰州铝业A股非流通股潜在市盈率6.6/0.207≈31．9和潜在市净率6.6/5.315≈1．2，并参照与兰州铝业主营业务相似的A股上市公司(市场可比公司，见下表)的市盈率和市净率情况，从而判别以6．6元／股为换股价格具有合理性。; 表3：与兰州铝业主营业务相似的A股上市公司的市盈率和市净率 ;换股比例的计算;2007年12月，中国铝业以1：1.48的换股比例吸收合包头铝业，合并前相关数据如下：;作为对参加换股的包头铝业股东的风险补偿，在实施换股时中国铝业给予其40%的溢价。本次换股吸收合并的换股比例为1:1.48，即参与换股的包头铝业股东和提供现金选择权的第三方所持有的每1股包头铝业股份可以换取1.48股中国铝业新增A股股份。按此比例股本总额由128.87亿股增加至135.24亿，增加6.37亿（4