2008年第一次股东会决议(关于解散兆业公司决议).doc

唐山开滦建设（集团）有限责任公司 二00八年第一次股东会决议 时间：2008年7月11日下午4点 地点：开滦集团公司付贵祥副总经理办公室 参加股东人员：付贵祥、宋世宏、薄庆田、樊振顺（唐山东方建筑安装工程有限公司股东代表龚乃全因公出差，全权委托薄庆田出席此次股东会并进行表决） 会议应到股东代表四人，实际到会四人，会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议作出的决议有效。 会议主持人：付贵祥 会议议程: 第一项议案 关于开滦建设集团公司不再继续与中能源电力燃料有限责任公司合作，要求解散唐山兆业房地产开发有限责任公司（以下简称“兆业公司”）的议案。 表决情况：经股东代表表决，一致同意开滦建设集团公司不再继续与中能源电力燃料有限责任公司合作，要求解散兆业公司。 开滦建设集团股东会认为，兆业公司主要存在以下问题： 兆业公司在履行《公司法》和《公司章程》等方面很不认真，管理极不规范。比如像对外投资、对外借款、申请公司变更登记等均属于公司重大事项，应该由股东会或董事会决定，但实际上均没有履行法定程序，违反了《公司法》和《公司章程》的规定，严重损害了公司股东的权利。 兆业公司经营管理发生严重困难，董事之间长期存在很大分歧，几年来很难召开一次股东会和董事会，无法形成有效决议，公司管理运作实质上陷入僵局，股东之间丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全丧失。如果该公司继续存续会使股东利益受到重大损失； 兆业公司经营管理不善，成立至今连年亏。开滦建设集团没有得到任何投资收益，还要承担数额较大的亏损。近五年兆业公司经营利润情况： 2004年：亏215242.07元；2005年：亏214382.28元；2006年: 亏213457.79元；2007年: 亏69908.41元；2008年1—4月份:亏66327.88元。五年累计连续亏损779318.43元，开滦建设集团承担投资亏损：311727.37元。经营持续亏损，严重损害股东合法权益。 会议要求：成立两个工作组。 一是成立兆业公司解散及清算工作小组，负责兆业公司解散及清算工作。要尽快以正式函（特快专递）的形式通知中能源电力燃料有限责任公司，说明开滦建设集团公司股东会关于开滦建设集团公司不再继续与中能源电力燃料有限责任公司合作，要求解散兆业公司的决议意见。如果中能源电力燃料有限责任公司同意兆业公司解散，按照法定程序办理公司解散及财产清算等工作；如果中能源电力燃料有限责任公司不同意兆业公司解散，按照法律规定，建设集团公司将向人民法院起诉兆业公司，要求兆业公司解散，同时向人民法院申请财产保全或者证据保全； 二是成立地矿大院项目开发建设工作小组，由开滦建设集团公司牵头，开滦集团多经事业部和房地产处配合，独立的负责地矿大院项目开发建设工作。地矿大院项目建设唐山市要求2008年10月份开工，而且对建设项目有具体要求，标准要求很高。这项工作时间紧迫，任务繁重，领导关注，对建设集团是一个很大挑战，建设集团要在开滦集团公司的指导帮助下，积极与唐山市规划局等有关部门协商沟通，拿出解决各种具体问题的方案，推进实质操作进程。 第二项议案 关于修改《公司章程》的议案 表决情况：经股东代表表决，一致同意关于修改《公司章程》的议案。具体修改内容如下： 原《公司章程》第三章第八条，现修正为：公司经营范围：矿山工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；机电安装工程施工总承包贰级；电梯安装工程专业承包贰级；送变电工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；地基与基础工程专业承包叁级；地质勘查乙级 （固体矿产勘查；勘查工程施工）；地质钻探甲级；地质灾害治理工程乙级勘察、地质灾害治理工程丙级设计、地质灾害治理工程丙级施工；锅炉安装、维修；起重机械安装；电梯安装、改造、维修；压力管道安装；普通货运；木器加工；建筑外窗制作、安装；建筑材料销售；建筑工程机械租赁、销售；机加工、铆焊加工、机床及电机电气修理；润滑油冷加工；制冷设备安装修理；建筑材料试验；钢材、橡胶制品、五金交电、化工产品批发、零售；钻探机具加工维修；机械零部件加工销售；仪器仪表；房屋租赁；住宿、餐饮服务。章程其余条款内容不变。 股东代表签字（盖章）： 开滦（集团）有限责任公司股东代表： 唐山开滦建设（集团）有限责任公司自然人员工持股会股东代表： 唐山开滦建设（集团）有限责任公司工会员工持股会股东代表： 唐山东方建工集团有限公司股东代表： 唐山开滦建设（集团）有限责任公司 二00八年七月十一日