未上市企业尽职调查清单.doc

未上市企业尽职调查清单 （收购兼并项目使用） 1、公司背景 成立日期 注册地点 注册资本 经营范围 股权结构及其变化历史 公司在册股东名录 控股权变动情况 下属公司 大的收购及出售资产事件 公司的各种证书、工商税务证明，如：公司的营业执照，税务登记 公司产品、技术、公司本身的获奖证书 公司章程（公司章程中的反收购条款） 目标公司主体资格（是否符合法规要求、是否能够合法存续；特殊行业需要有一定的资质证明） 本次投资的批准和授权（公司制企业，非公司制企业，国有企业等） 2、人力资源 组织结构（明确到部门科室，标明主管负责人的姓名、简介） 董事长及高级管理人员简历（年龄、学历、薪资、薪资历史、持股变动历史、分管业务、工作经历等） 管理层变动情况 董事会组成 核心员工简历（年龄、学历、薪资、薪资历史、持股变动历史。职责、工作经历） 核心员工雇佣合同（考察核心员工的非竞争性和保密性安排） 普通员工情况（员工分类，每一类员工的数量、平均工资、福利、学历、招聘和培训情况，晋升通道和机制） 3、市场营销 主要产品及服务（产品名称、规格系列、品牌、每种产品近三年的销售额、销售毛利；产品生命周期以及盈亏平衡点分析说明） 主要客户（销售渠道与销售流程、销售合同样板，主要销售合同，主要销售商名称、地址、联系方式） 客户、推广与分销（产品销售特点、销售区域和改进设想；所有客户按销售收入进行分类统计；销售方式、付款历史、长期和短期合同的条款，坏账的历史，坏账准备的建立，以及对历史的充分分析，与客户的历史关系、交流与联络的频率与方式、销售组织所起作用，客户服务事项与管理模式） 市场结构（各产品的市场定位、消费群体、销售区域、行业竞争格局、产品市场占有率） 主要竞争对手（对手名称、地址以及联系风湿，竞争对手的战略、地位，他们的营业收入、销售措施、优势/劣势、价格、产品特性等各项水平；进入市场的难易程度；企业产品的替代品生产商的相关情况） 4、企业资源及生产流程管理 生产管理（包括厂区面积、已经使用场地的百分比；厂区面积是否扩大，经营场地是租用的还是购买的，如果是租用的，租约到期日期，是否可以续租，租金未来是否会提升；主要产品品种、生产工艺及设计生产能力；上年度实际生产情况；水电煤气等基础设施配套情况） 存货控制、存货占成本的比例 质量管理、返修率、售后服务 其他办事处 所有保险合同目录和保险条款（包括重要人物的人寿保险） 研究开发（负责人简历、人员配属、仪器设备、在研项目、研究预算、研究经费总额、投入费用清单、已有成果） 主要供应商（采购策略，采购渠道，重要的供货合同，供应商名称、地址、联络方式，应付账款情况） 5、经营业绩 最近三年年度财务报告（最好附有历年审计报告） 最近三年年度经营业绩、营业额及毛利分析 最近三年年度经营及管理费用分析 最近三年非经常项目及异常项目分析 6、财务状况 所有原始凭证 当年每月（内部）财务数据、损益数据 最近三年的资产负债表、损益表与现金流量表 资产投保情况分析 最近三年的财务预算及执行情况 会计科目表、会计制度 财务报告（包括工作人员和组织机构，数据处理系统和设施，数据收集和传输，任何对现金使用的限制，普通营运成本对现金的需求、应收账款账龄分析。应收账款历史天数、未开账单的应收账款、预付费用等其他事项） 固定资产（主要房产的所有权证、租赁协议，土地使用权的性质、占用土地的使用权证书或租用土地的协议；主要机器设备清单，购置设备的合同、发票、保险单；车辆清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等） 无形资产（专有技术、专利技术的说明资料及专利权证书、商标证书、其他知识产权及证明文件；专营权、特许经营权的证明文件；重要的合作协议等） 所有资产的使用期限 资本性支出的历史材料，长期债务及契约偿付的时间表 商业惯例条款 债权（债权基本情况明细、债权有无担保及担保情况、债权期限、债权是否提起诉讼） 债务（债务基本情况明细、包括：债务数额、偿还期限、附随义务及债权人是否有特别的限制；贷款合同及借据，如果是外汇贷款，还应有外汇管理机构的批文和登记证明；债务有无担保及担保情况、债务抵押质押情况、资产抵押质押情况、债务是否提起诉讼；是否通过为其他企业或个人提供担保而承担了或有负债） 公司不动产、重要动产及无形资产（包括土地权属、房地产权属、车辆清单、专利权及专有技术）的抵押担保情况 企业适用的税种、税率，税收优惠；营业亏损抵扣税收或税收减免的表格；是否有递延税的问题；有无退税 7、盈利预测 未来三年利润预测（要说明预测假设前提、数据基础、预测模型、当年预算执行情况） 未来三年的现金流量预测（包括融资额度、资金信贷额度、贷款需求以及借款条款） 8、诉讼事件 作为原告的诉讼事件与作为被告的诉讼事件 企业是否有重大违法经营情况 公司股东、董事以及主要雇