第五章 北京市中咨律师事务所关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(三).pdfVIP

ZHONGZI LAW OFFICE 北京市中咨律师事务所 北京市中咨律师事务所 关于嘉事堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书(三) 致：嘉事堂药业股份有限公司 北京市中咨律师事务所接受嘉事堂药业股份有限公司 (以下简称发行人) 的委托，担任其股票（A 股）公开发行、上市的专项法律顾问，依据双方订立的 《专项法律服务合同》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上 市管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的相关规范性意见，就此次股票发行上市于2009 年6 月24 日出具了《北京 市中咨律师事务所关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》（以下简称《法律意见书》）,于2009 年8 月27 日出具了《补充法 律意见书》，于2009 年12 月1 日出具了《补充法律意见书（二）》,现就发行 人2009 年10 月1 日至2009 年12 月31 日期间与本次发行上市有关的相关法律 问题，出具本 《补充法律意见书（三）》。 除本 《补充法律意见书 （三）》另有说明外，本所律师对嘉事堂药业股份 有限公司本次发行上市的其他法律意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法 5—1—4—1 律意见书》和《补充法律意见书（二）》中的相关表述。 《法律意见书》中有关本所的声明和释义适用于本补充法律意见书（三）。 本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 一、本次发行上市的实质条件 经本所律师逐项审查，发行人仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法 规及《管理办法》规定的申请首次公开发行A 股并上市的实质条件，主要为： (一) 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第[80013] 号《审计报告》,发行人2007 年、2008 年和2009 年扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率分别为:3.23%、7.01%和 7.31%，最近三年连续盈利，具有持 续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 (二) 本所律师核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经 履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明， 查阅了立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第[80013]号标准无 保留意见的《审计报告》，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 (三) 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第[80013] 号《审计报告》，截止 2009 年 12 月 31 日，发行人注册资本实收金额为人民币 12,000 万元，发行人本次公开发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 (四) 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 (五) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 5—1—4—2 定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴 责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚 未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。 (六) 根据立信会计师事务所有限公司于2010 年1 月8 日出具的信会师报 字[2010]第[80025]号《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人的内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经