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第二节 应纳税所得额的计算 一、收入总额 （五）企业转让上市公司限售股有关所得税处理 【几点解释】 ①关于限售股。在2005年之前，中国股市处于股权分置状态，上市公司股票 分为流通股和非流通股。2005年4月，中国证监会正式启动股权分置改革试点，即 通过非流通股股东向流通股股东支付对价的方式，购买“流通权”，非流通股就变 为了流通股股份， 些非流通股股份转化的流通股均有一定的限售期，称之为股 权分置改革限售股（简称股改限售股）。 ②关于代持股：股权分置改革前，由于监管限制，一些个人投资者往往通过 法人企业代持的方式购买非流通股，形成“代持股”现象。 ③税法不承认没有办理法律过户的限售股交易，而是严格按照法律形式纳 税。 规定1：企业转让代个人持有的限售股征税问题 因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让 时按以下规定处理： （1）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。 （2）依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人 限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。 【案例】李先生2004年以100万元交付给A公司用以购买非流通股，A公司属于 代持股公司。后来通过股权分置改革，成为限售股。2014年11月，A公司将限售股 转让，取得1000万元收入，但是不能准确计算限售股原值。 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 第一步，A公司缴纳企业所得税=1000× （1-15%）×25%=212.5（万元）。 第二步，A公司将剩余的787.5万元交付给实际出资人李先生。李先生以原来 的100万元获取了787.5万元的收入，此收入不再缴纳个人所得税。 规定2：企业在限售股解禁前转让限售股征税问题 （1）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入 企业当年度应税收入计算纳税。 （2）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登 记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，计入企业当年度应税 收入计算纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。 【案例】A公司持有M公司限售股股票10万股，购买成本为10万元，因资金需要 协议转让给B公司，作价150万元，B公司又作价400万元卖给了C公司，两次转让均 未在证券登记结算机构过户。限售股解禁后，A公司将限售股抛售，取得收入600 万元。则： A公司转让限售股所得=600-10=590（万元） A公司将纳税后的余额转付给B公司和C公司时，由于A公司已经就590万元所 得全部纳税，因此BC公司不再纳税。 （六）企业接收政府和股东划入资产的企业所得税处理（新增） 1.企业接收政府划入资产的企业所得税处理 【解释】包括企业接收政府投资资产、政府指定用途资产、政府无偿划入资产 三种情况： （1）投资划入——作为国家资本金 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 县级以上人民政府及有关部门将国有资产作为股权投资划入企业的，企业 应将其作为国家资本金处理，属于非货币性资产的，其计税基础可按实际接收价 值确定。 （2）无偿划入且指定专门用途——作为不征税收入 县级以上人民政府及有关部门将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途， 且企业已按专项用途管理的，可作为不征税收入处理。 （3）其他无偿划入——确定应税收入 企业接收县级以上人民政府及有关部门无偿划入资产，属于前述情形以外 的，按政府确定的该项资产的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。 政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。 【例题·单选题】县级以上人民政府及有关部门将国有资产无偿划入企业，凡指 定专门用途，且企业已按专项用途管理的，应（ ）。 A.作为国家资本金处理 B.作为不征税收入处理 C.作为免税收入处理 D.确定应税收入 【答案】B 2.企业