IPO辅导讲义_信息披露剖析.ppt

* * * * * * 1、蓝田股份（600709，现生态农业），据中国证监会1999年10月公布的查处结果，蓝田股份在股票发行申报材料中，伪造有关批复和土地证，虚增公司无形资产1100万元；伪造三个银行账户1995年12月的银行对账单，虚增银行存款2770万元；将公司公开发行前的总股本的8370万股改为6696万股，对公司国家股、法人股和内部职工股的数额作相应缩减，隐瞒内部职工股在1995年11月6日至1996年5月2日在沈阳产权交易报价系统挂牌交易的事宜。据此，中国证监会当时对蓝田股份主要责任人处以警告并罚款10万元。随后，从1999年到今年的3年间，蓝田股份三度申请配股，均未获得证券监管部门的核准。去年9月21日，证券监管部门再次到蓝田股份进行调查。 2、PT红光 * 关联交易——审议程序 3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当披露外，还应对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议； 300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定； 为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 ； 关联董事回避表决； 关联股东回避表决； * 关联交易——日常经营相关的交易 对于首次发生的日常关联交易： 订立书面协议并及时披露； 提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议： 主要条款未发生重大变化的，定期报告中披露实际履行情况； 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，新修订或者续签的日常关联交易协议，提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 对于每年发生的数量众多的日常关联交易： 对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额及相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露； 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额及相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 * 第三部分 信息披露的案例分析 * 2008年上市公司违规事项达30项，截至目前，2009年上市公司违规案例达29项。从上市公司类型来看，不仅ST公司、*ST公司受到公开处罚、公司谴责、公开批评等监管措施，非ST、*ST公司违规事项也较多，约占六成；违规内容多样化，其中以虚增利润、利润操作、违规对外担保、股东资金占用、关联交易违规披露、委托理财违规披露、业绩预报、募集资金投资项目变更违规等较多。以下为几种案例介绍。 上市公司信息披露违规案例分析 违规对外担保——ST琼花（002002） 自2006 年3 月起，公司实际控制人、原董事长、现任董事于在青利用公司及控股子公司公章，以公司及其控股子公司名义违规为其本人、公司控股股东江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）等关联方多次提供担保。截至2009 年2 月3 日，于在青以公司及威亨塑胶名义累计违规提供担保1.38亿元，占公司2008 年6 月30 日经审计净资产的53.63%，其中已解除担保907.5 万元，违规担保余额1.29亿元。（证监会于2009年2月作出公开谴责） 2002、2003年进行违规委托理财，且并未在2004年6月的首发招股书披露，涉及违规金额达2,500万元。而该公司最近几年的平均净利润约在2,300万元 。（深交所于2004年7月作出公开谴责） * 虚构利润、未披露对外担保、重大关联交易——ST星美（000892） 2003 、2004年虚构收入、成本及净利润；2003 年、2004年未按规定披露对外担保、重大诉讼事项；未按规定及时披露转让子公司股权事项；未按规定及时披露大股东股权被拍卖事项；未按规定及时披露与大股东重大关联交易事项等相关事件。（证监会于2008年9月给于公开处罚） 信息披露虚假或严重误导性陈述——*ST威达（000603） 2005和2006年报的虚假记载和重大遗漏：公司长期股权投资未计提减值准备； 公司大北山林地租赁价格不公允； 少计费用，对深圳市明志迪交通设施有限公司借款利息2005、2006年未计提； 对部分销售收入和成本会计核算不正确，2003-2005年对莱芜医院和安徽武警医院销售业务的收入和成本核算不正确； 2006年对金鹿草股权转让事项的信息披露虚假记载和重大遗漏； 公司未按规定及时披露2007年年报。（证监会2009年8月给于行政处罚） 上市公司信息披露违规案例分析（续） * * * * * * * * * * * * * * * 上市公司信息披露 **股