经纬纺机：关联交易公告 2010-09-27.pdfVIP

证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2010-35 经纬纺织机械股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．本次关联交易的主要内容 北京经纬纺机新技术有限公司（以下简称“新技术公司”）于 2010 年 9 月 20日在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室与中国恒天 集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、宏大投资有限公司（以下简称“宏大投 资”）、佛山市华德金汇投资有限公司、佛山市禅华德投资有限公司、恒天地产有 限公司(以下简称“恒天地产”)签署了《恒天地产有限公司增资暨股权转让协议 书》，拟以对北京博宏房地产开发有限公司 (以下简称“博宏公司”)所持有的约 44.83%股权连同 1,250 万元现金向恒天地产增资｡同时，新技术公司拟将其对博 宏公司的其余约20.17%股权，转让给恒天地产所有。增资后,本公司作为恒天地 产股东,依据股权比例享有恒天地产 12%股权；同时,恒天地产取得增资股权后, 成为持有博宏公司100%股权的全资股东。本次交易构成关联交易。 2．关联关系概述 新技术公司为本公司全资控股的有限责任公司。 本公司第一大股东中国纺织机械 （集团）有限公司 （以下简称“中纺机集团”） 为恒天集团的控股子公司，因而恒天集团为本公司最终控股股东。恒天地产为恒 天集团的子公司，宏大投资为中纺机集团的控股子公司。因此，本次交易构成了 关联交易。 1 3．关联交易的表决情况 本公司于 2010 年 9 月 20 日召开第六届董事会第三次会议｡会议由叶茂新董 事长主持,应到董事 8 名,实际出席的董事 8 名,符合《公司法》和本公司章程的 规定｡会议对本次交易事项进行了审议,5名关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、 石廷洪、姚育明回避表决，其余3名非关联董事（全部为独立非执行董事）对议 案进行表决,并以3票同意､0票反对､0票弃权的表决结果通过了此次交易的议案 ｡本公司独立非执行董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见（见本公告 第七段）。 本次交易尚须获得公司股东大会批准，且需要进行网络投票｡董事会决定召 开公司 2010 年第三次临时股东大会审议本项议案,与本次交易有利害关系的关 联股东,将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权｡ 4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方基本情况 （一）恒天地产 1、成立日期：2009年10月22日 2、注册地址及主要办公地点：北京市建国路99号中服大厦 3、公司类型：有限责任公司 4、主营业务：房地产开发与销售 5、注册资本：7.7亿元人民币 6、法定代表人：张杰 7、税务登记号码：110105717825763 8、股东与股权结构： 恒天集团出资25000万元，股权比例为32.47%； 2 宏大投资出资20000万元，股权比例为25.97%； 佛山市华德金汇投资有限公司出资19200万元，股权比例为24.94%； 佛山市禅华德投资有限公司出资12800万元，股权比例为16.62%。 9、财务状况 依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职京审字 [2010]1835 号审计报告，截至 2010 年 6 月 30 日之半年度，恒天地产实现营业 收入约 22,599 万元，净利润约 3,224.5 万元，于 2010 年 6 月 30 日，恒天地产 （合并报表）之总资产约为 123,498 万元，所有者权益约为 93,189 万元，无重 大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。 （二）恒天集团 1、法定代表人:刘海涛 2、注册地址：北京市建