北京华联商厦股份有限公司关于隆邸天佟引入新合伙人共同投.PDF

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2017-010 北京华联商厦股份有限公司 关于隆邸天佟引入新合伙人共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 为拓展公司主营业务，增强公司行业竞争力，2017 年 1 月6 日，经北京华 联商厦股份有限公司 （以下简称“华联股份”或“公司”）第七届董事会第二次 会议审议通过，公司使用自有资金收购上海隆邸天佟企业管理中心 （有限合伙） （ 原“上海隆邸天佟投资管理中心 （有限合伙）”，以下简称“隆邸天佟”）的50% 有限合伙份额。交易完成后，华联汇垠股权投资基金管理（横琴）有限公司 （以 下简称“华联汇垠”）担任隆邸天佟的普通合伙人，公司作为隆邸天佟的唯一有 限合伙人，持有有限合伙份额8.9 亿元，具体情况请详见公司在指定媒体上披露 的《收购隆邸天佟有限合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2017-006）。 为降低公司财务成本并提高公司自有资金使用效率，公司拟引入浙商银行股 份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行”）入伙隆邸天佟。2017 年 3 月 13 日，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司近日于北京与第一创业证券 股份有限公司（以下简称“一创证券”）、华联汇垠签订了《上海隆邸天佟企业管 理中心（有限合伙）合伙协议》，与一创证券签订了《差额补足协议》，与浙商银 行签订了《定向资产管理计划收益权远期转让协议》。浙商银行10.5 亿元人民币 资金通过一创证券管理的定向资产管理计划作为优先级有限合伙人进入隆邸天 佟。浙商银行资金将用于置换隆邸天佟现有贷款并以1.5 亿元人民币收购公司对 应持有的有限合伙份额，公司对一创证券作为优先级有限合伙人未足额获得的本 金或预期收益负有补足义务，并在浙商银行投资到期时受让浙商银行在定向资产 管理计划的收益权。 本次交易完成后，华联汇垠为隆邸天佟的普通合伙人出资1 万元，一创证券 作为优先级有限合伙人出资 10.5 亿元，公司作为劣后级有限合伙人出资 7.49 亿元。 （二）与公司的关联关系及其他利益关系说明 隆邸天佟的新合伙人浙商银行与公司不存在关联关系。 （三）审议程序 公司于2017 年3 月13 日召开了第七届董事会第三次会议，会议审议了《关 于隆邸天佟引入新合伙人共同投资的议案》，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权 通过上述议案。本议案在公司董事会的决策范围内，不需提交公司股东大会审议。 二、新合伙人与普通合伙人基本情况介绍 浙商银行介绍 （一） 名称： 浙商银行股份有限公司广州分行 类型： 其他股份有限公司分公司(非上市) 主要经营场所： 广州市海珠区广州大道南921 号 负责人： 刘英明 统一社会信用代码： 91440101340169523N 成立日期： 2015 年05 月13 日 经营范围： 货币银行服务 浙商银行股份有限公司在香港联交所上市，第一大股东为浙江省金融控股有 限公司，无实际控制人。 介绍 （二）华联汇垠 1、基本情况介绍 名称： 华联汇垠股权投资基金管理（横琴）有限公司 类型： 其他有限责任公司 住所： 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-16889 注册资本： 5000 万人民币 法定代表人： 申军 统一社会信用代码： A4UQ6J946 成立日期： 2016 年06 月01 日 章程记载的经营范围：受托管理股权投资；投资管