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国 际 商 法 邹 岿 安徽大学经济学院国际经济与贸易系教师 北京盈科（合肥）律师事务所高级律师 国际贸易学和法学双硕士 电邮：1055565394@ 第九章 公司法 六、公司股份和股票 （一）股份、股票和股权 股份是股份公司资本的构成单位，是构成公司资本的“细胞”。 股票是股份的表现形式，是表示股东所持股份并享受权利承担义务的书面凭证。 两者是内容和形式的关系。 股权，也称为股东权，具体包括自益权和共益权。 自益权是指股东为自己的利益而行使的权利，包括分红权、配股权、股份转让权、剩余财产分配权等。 共益权是指股东为公司、全体股东或者某类股东的利益而行使的权利，如股东大会参与权、投票表决权、董事监事选举权、临时股东大会召集权、公司报表查阅权，等等。 （二）股份的种类 1．普通股和优先股 按照股东的权利和风险责任不同，股份可分为普通股和优先股。 普通股是指对公司的财产权利平等的股份，是公司资本构成的最基本的股份，也是公司 中风险最大的股份。 它有三个特点： 一是持有普通股的股东有权获取股息，但必须在支付了公司的债息、优先股的股息后才能分配； 二是股息不固定，根据股票的净利润的多少来决定，因此它的股息率可以超过50%，也可以是0，也可能赔掉； 三是公司因破产或终止时，它的分配在最后，所以可以形象地说，普通股与公司同命运、共沉浮，是公司的最终的所有者。 目前在上海和深圳的证券交易所中交易的股票，都是普通股。 优先股是指对公司资产、利润享有更优越或更特殊权利的股份。 根据有些国家的法律，优先股可以在公司成立时发行，也可以在公司增募股本时发行。 西方国家一般都规定：优先股可以优先获得股息，而且股息是固定的，它不以公司经营的好坏而变化，人们形象地称之为“旱涝保收”的股票。但优先股的股东一般在股东大会上没有表决权，不能参与公司的经营管理。 优先股又常被分成以下几种类别： (1)累积性（Cumulative）优先股。 这类股份除拥有一般优先股的权利外，还拥有另一项特权，即如果在某个分红年度内，公司的获利不够分配规定的股息，则在以后的盈利年份里，公司须优先给予补足。 (2)非累积性(Noncumulative)优先股。 它是指其固定股息的偿付仅以当年的公司盈利为限的股份，若当年的利润不足以分配该股息，则到以后的年份里也不会补足。除非公司股份发行时另有明确的说明，一般的优先股皆为非累积性优先股。 (3)参与(Participating)优先股。 它是指在分得固定股息后，还有权与普通股一道参与分享公司剩余利润的优先股，其参与程度可以是同等的，也可以是有一定比例的。 (4)非参与(Nonpaticipating)优先股。 指分配股息仅以事先规定的比例为限的优先股。 如无特别规定，一切优先股都将被视为非参与优先股。 (5)清算(Liquidation)优先股。 指在公司清算时按规定的条件有权优先于普通股分得公司剩余财产的股份。 2．记名股和不记名股 记名股，是指股票上记载着股东的姓名，并载入公司股东名册的股份； 不记名股，是指股票上不记载着股东姓名的股份。 中国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行股票，应当为记名股票，不得另立户名或者以代表人的姓名记名。 对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。 3．面额股和无面额股 这是根据股票是否记载金额所作的分类。 面额股是指股票票面上记载股份金额的股票，无面额股是指股票票面上不记载股份金额的股票。 我国《公司法》以及《证券法》不允许发行无面额股。公司法允许发行无面额股的国家不多，到目前为止，只有美国、加拿大、卢森堡等少数国家。 4．其他一些股票的类别 绩优股。就是业绩优良公司的股票，但对于绩优股的定义，国内外却有所不同。 在我国，投资者衡量绩优股的主要指标是每股税后利润和净资产收益率。 一般而言，每股税后利润在全体上市公司中处于中上地位，公司上市后净资产收益率连续3年显著超过10%的股票当属绩优股之列。 垃圾股。指的是业绩较差的公司的股票。 这类上市公司或者由于行业前景不好，或者由于经营不善等，有的甚至进入亏损行列。 蓝筹股。股票市场上，投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良、成交活跃、红利优厚的大公司的股票称为蓝筹股。 “蓝筹”一词源于西方赌场。在西方赌场中，蓝色筹码最为值钱，红色筹码次之，白色筹码最差。投资者把这些行话套用到股票上就有了这一称谓。 红筹股。这一概念诞生于20世纪90年代初期的中国香港地区股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应的，中国香港地区和国际的投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概