桂林旅游股份有限公司收购资产公告.pdfVIP

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2007-027 桂林旅游股份有限公司收购资产公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、公司收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益事宜尚需公司股东大会的审议批 准，并报中国证监会核准。 2、公司本次整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目事宜尚需公司股东 大会的审议批准，并报中国证监会核准。 桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“桂林旅游”）拟通 过公开发行股票募集资金向桂林旅游发展总公司（以下简称“旅游总公司”）收 购桂林漓江大瀑布饭店100%权益、向桂林市环城水系建设开发有限公司（“以下 简称“环城水系公司”）整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目。两个收购 项目的有关情况如下： 一、收购桂林漓江大瀑布饭店 100%权益 （一）交易概述 1、购买方：桂林旅游股份有限公司 2、出售方：桂林旅游发展总公司 3、交易标的：桂林漓江大瀑布饭店100%权益 4、交易价格：以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日评估的资产净值为基础确 定。 5、协议签署日期：2007年11月16日 1 本次交易的出售方桂林旅游发展总公司为本公司控股股东，因此本次交易构 成关联交易。 2007年11月16日，本公司第三届董事会2007年第八次会议就本次收购桂 林漓江大瀑布饭店 100%权益形成的关联交易进行了认真审议。参加本次董事会 议的 13 名董事中，关联董事陈青光、钟新民、孙其钊、王兆民回避了对此议案 的表决，9名非关联董事一致同意本次关联交易事项。 本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司独立董事的事前认可。公司独 立董事陈泽忠、罗知颂、苗立胜、季德钧对本次关联交易发表意见如下：同意公 司向桂林旅游发展总公司收购其独资企业桂林漓江大瀑布饭店 100%权益。本次 关联交易是完善公司产品链的必要举措，有利于充分发挥资源的协同效应，通过 对优质旅游资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力。公司 第三届董事会 2007 年第八次会议在审议上述关联交易时，四名关联董事均回避 表决。本次关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允， 没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司 章程的规定。 本项关联交易尚需公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。在股东 大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将不参与对该议案的 表决。 （二）交易对方情况介绍 1、基本情况 名称：桂林旅游发展总公司 企业性质：国有独资公司 住所：桂林市民主路52号 法定代表人：刘毅 注册资本：人民币13,600万元 税务登记证号码：450300282662992 主营业务：饭店，公园，汽车维修，游船制造等 实际控制人：桂林市国有资产监督管理委员会 2 2、旅游总公司与本公司的股权关系 旅游总公司目前持有本公司63,885,709股股份，占公司总股本的36.09%； 旅游总公司的控股子公司——桂林五洲旅游股份有限公司是本公司的第二大股 东，持有本公司30,262,565股股份，占公司总股本的17.10%，旅游总公司合计 控制本公司53.19%的股份，是本公司的控股股东。 桂林市国有资产监督管理委员会 100% 桂林旅游发展总公司 72.11%