上海宏达矿业股份有限公司关于.PDFVIP

证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2017-012 上海宏达矿业股份有限公司关于 参股公司及其下属子公司签订《股份收购协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司上 海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”）拟通过其下属子公司CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP U.S. HOLDING, LLC （以下简称“买方”或“CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP”）收购Gibraltar, Inc.持有的美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC 公司（以下简称“标的公司”）80%股权，交易相关方于2017年1月17日签订了 《股份收购协议》。交易对价预计为全额现金支付不超过30,000万美元。 ●本次交易中，公司参股公司宏啸科技对买方在协议项下付款及其他义务提供 连带保证责任。 ●风险提示：1、本次交易存在无法及时取得相关政府主管部门备案的风险；2、 若2017年6月30日之前，由于买方未完成相关内外部程序导致未完成交割，买方 可按照协议约定延长至2017年9月30日进行交割，但卖方可在2017年6月30日之 后与任何第三方进行接触，存在本次交易最终无法完成的风险。3、若2017年9 月30日之前，由于买方未完成相关内外部程序导致未完成交割，则买方需支付 反向终止费800万美元，存在前述费用损失及本次交易无法完成的风险。4、因 标的公司于2016年10月24日成立，系根据本次交易结构及美国当地法律法规要 求而专门成立。按照《股份收购协议》，在本次交易交割前，卖方所拥有的6家 手术中心、5家诊所等相关主体将重组至该标的公司，存在交割前标的公司不能 顺利重组的风险。5、按照《股份收购协议》，卖方已作出相关业绩承诺，存在 因业绩承诺未完成而导致公司投资收益不能达到预期的风险。6、由于标的公司 位于境外，未来有可能面临汇率波动，国际国内经营环境发生重大变化，从而 导致投资收益无法达到预期的风险；7、其他无法预知的市场风险、经营风险及 相关政策风险。 一、本次交易概述 （一）2017 年1 月17 日，公司参股公司宏啸科技以及宏啸科技下属子公司 CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP 与 Isaac Verbukh （自然人）、Gibraltar,Inc. （“Gibraltar”）、oBand,Inc. （“oBand”）、标的公司签订了《股份收购协 议》。根据《股份收购协议》，公司参股公司宏啸科技对买方在协议项下付款及 其他义务提供连带履约担保。交易对价预计为全额现金支付不超过30,000 万美 元。 买方用于支付《股份收购协议》项下的股权收购价款的资金来源为股东宏啸 科技增资。本公司与上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）签订了 《投资合作 协议》，分别对宏啸科技进行增资。公司对宏啸科技进行增资的资金来源为自有 资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。具体参见公司2017-001 号公告。 二、交易各方基本情况 （一）CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP U.S. HOLDING, LLC 名称 CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP U.S. HOLDING, LLC 公司类型 有限责任公司 经营范围 医疗领域的投资、管理和服务以及任何合法的活动或业务 注册地 美国特拉华州 股东 上海宏啸科技科技有限公司（持股100%） （二）Gibraltar, Inc. 名称 Gibraltar, Inc. 公司类型 股份有限公司 经营范围 医疗管理以及经营门诊手术中心和诊所 注册地 90230 加利佛尼亚州卡尔弗市SUITE100，BRISTOL PARKWAY6023 股东 Isaac