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北京市海问律师事务所北京市海问律师事务所 北京市海问律师事务所北京市海问律师事务所 关于关于青岛啤酒青岛啤酒股份有限公司股份有限公司 关于关于青岛啤酒青岛啤酒股份有限公司股份有限公司 年年度年年度股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书 年年度年年度股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书 致：青岛啤酒股份有限公司 根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下统称“有 关法律”）及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下称 “公司章程”）的规定， 本所作为青岛啤酒股份有限公司 （以下称“公司”）的法律顾问，应公司的要求， 指派李丽萍律师 （以下称“本所律师”）列席公司于 2011 年 6 月 16 日召开的 2010 年年度股东大会 （以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见 证，并依法出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序、 出席本次会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以 及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议 案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所 律师假定公司提交给本所律师的资料 （包括但不限于有关人员的居民身份证、授 权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真 实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于 出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、一、 本本次会议的召集和召开次会议的召集和召开程序程序 一一、、 本本次会议的召集和召开次会议的召集和召开程序程序 公司于 2011 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以 及上海证券交易所网站 （ ）上刊登了 《青岛啤酒股份有限公 司关于召开 2010 年度股东年会的通知》（以下称 “会议通知”），对本次会议召 1 开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予 以公告。 经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议 通知中所告知的时间、地点、方式一致；本次会议由公司董事长金志国先生主持。 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和 公司章程的有关规定。 二、二、 出席本次会议人员的资格出席本次会议人员的资格 二二、、 出席本次会议人员的资格出席本次会议人员的资格 经核查，出席本次会议的股东 （含股东代理人）共 14 名，代表有表决权的 股份 1,073,331,259 股，占公司有表决权的股份总数的 79.44% 。本所认为，上述 出席本次会议的股东或股东代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格， 有权出席本次会议及依法行使表决权。 三、三、 本次会议的表决程序本次会议的表决程序 三三、、 本次会议的表决程序本次会议的表决程序 会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为： 1、 审议及批准 《青岛啤酒股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》 的修订案，并提请本次会议授权董事会秘书处理修订公司章程所需的各项有关 报批、披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程中，根据有关 监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对章程修正案作其认为必 须且适当的文字性修改。 2 、 审议及批准公司吸收合并下属两家全资子公司的议案。 3、 审议及批准公司 2010 年度董事会工作报告。 4 、 审议及批准公司 2010 年度监事会工作报告。 5、 审批及批准公司 2010 年度财务报告 （经审计）。 6、 审议及批准公司 2010 年度利润分配 （包括股利分配）方案。 7、 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2011 年度 审计师，并授