2017年6月19日-2017年6月23日发行监管部 - 中国证监会.doc

2017年6月19日-2017年6月23日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2017年6月19日-2017年6月23日，发行监管部共发出4家再融资申请的反馈意见，具体如下： 一、博雅生物 1.2017年3月，申请人出资5000万与控股股东高特佳共同设立医药产业并购基金，收购了丹霞生物99%股权，并于2017年4月1日办理完毕工商变更登记手续。丹霞生物是一家以血液制品为主营业务的生物制药企业。 请申请人说明以上收购过程，申请人采取与控股股东共同收购方式的原因，并说明收购事项：（1）是否构成关联交易，履行了哪些程序；（2）是否会构成同业竞争，控股股东是否存在违背同业竞争承诺的情形，准备采取何种解决同业竞争的措施；（3）是否会损害上市公司利益。请保荐机构和律师发表核查意见。 2.本次募投建设1000吨血液制品智能工厂项目，请申请人说明是否涉及医疗产品、药品生产等特殊资质审批，如有，说明取得情况，并说明项目建设所需土地、环保等审批手续的取得情况。请保荐机构发表核查意见。 3.根据申请材料，公司目前血液制品设计理论产能为500吨，公司计划在2019年浆站数量可达13个，年采浆量可达500吨以上；2024年年采浆量达1,000吨以上。申请人本次拟投入募集资金100,000万元用于1,000吨血液制品智能工厂建设项目。请申请人： （1）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。 （2）说明在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况。 （3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。 （4）对比公司固定资产规模及现有产能规模，结合同行业上市可比项目，说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性，说明产能消化措施，结合公司浆源拓展的情况说明募投项目原料血浆的保障措施。 （5）结合募投项目建设和达产的周期，说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 4.截至2017年3月31日，申请人货币资金余额6.58亿元，2016年以来公司与关联方共同设立两个产业并购基金。请申请人： （1）说明对产业并购基金的投资是否构成财务性投资。 （2）结合目前的货币资金余额情况、资产负债率水平、银行授信情况、公司经营模式及经营性现金流情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次募投项目使用股权融资的必要性和合理性，本次融资规模与公司现有资产、业务规模是否匹配。 （3）说明自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 星辉娱乐 1.请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号—创业板上市公司公开发行证券募集说明书》第十四条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。 2.申请人前次拟通过非公开发行募集资金15.56亿元，用于收购IP资源、购置办公用房以及增资西班牙人足球俱乐部等，后更改为通过本次配股募集资金11.2亿元，用于游戏研发、偿还有息债务以及补充流动资金，其中游戏研发拟投入3.2亿元。 ①请申请人说明拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展及已投入研发费用情况；请说明游戏研发的确定性、预计研发周期及产品上线的时间；请补充说明拟研发游戏的预计运营模式、用户及预计效益状况；请申请人详细列示游戏研发的资金投向及非资本性支出情况，并请说明资金投入金额及方向的合理性、合规性。 ②请申请人说明两次再融资募投项目存在重大差异的原因，请说明前次再融资项目的实施进展、实施计划及资金来源，请结合配股说明书中“皇家西班牙人俱乐部在经营过程中形成较大余额的负债。如果发行人不能提供及时的财务资助...将会形成一定程度上的经营和财务风险”，说明未来发行人未来向西班牙人俱乐部提供财务资助的计划、内容及时间安排，请说明本次配股募集资金的用途是否与披露情况相符，是否可能变相用于其他项目。 ③请申请人说明本次募集资金的实际投向是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。 请保荐机构核查，并请核查募集资金运用的合规性。 3.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。 请提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用