第十一章 CPAview：2015年上半年上市公司重大资产重组被否原因分析.pdfVIP

CPAview：2015 年上半年上市公司重大资产重组被否原因分析 请关注微信号：CPAview 中国当下经济已步入“新常态”并开始进行痛苦转型，在去杠杆化的同时，很多企业迫切需 要通过产融结合实现股东回报增长，而产业整合则通过并购重组来落地和实现，因为并购整 合是优秀企业实现快速发展的重要手段，包括借壳上市、整体上市、产业整合等。诺贝尔经 济学奖获得者斯蒂格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并 成长起来的,几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”所以中国国内企业的发展 也必然如以美国代表的世界500 强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的 兼并整合而成长起来。 2015 年又是中国国企改革的关键一年，也将是迈出实际步伐的一年，并购重组亦将会风起 云涌，无论是央企还是地方国企，都希望通过提升资产证券化，盘活已有的上市的壳资源， 通过资产注入或者反向并购的方式提升企业价值并做好市值管理，从而实现国有资产的保值 增值。因此，可预见到即使在新三板崛起的冲击下，2015 年的中国并购重组市场依然会方 兴未艾，蓬勃发展。 一．2015 年上半年上市公司重大并购重组审核情况综述 2015 年上半年，并购重组委员会召开并购重组委工作会议55 次，审核公司147 家，未过会 的公司12 家，有条件通过的公司42 家。 通过下图可以看出，自从2008 年证监会开始组建重组委员会并对上市公司重大资产重组进 行审核以来，其中2008 年至2011 年审核公司数量在60 家左右，2012 年略有增长，2013 年IPO 暂停及证监会财务报告专项检查工作引致重大资产重组开始相对活跃。 而2014 年由于国务院当年积极推进资本市场企业并购重组市场化改革，监管机构践行 “放 松管制、加强监管”的理念，大幅取消了并购重组行政审批，在发行股份购买资产的定价机 制上作出更为市场化的灵活安排，丰富了并购重组的支付工具，取消了向非关联第三方发行 股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，同时对借壳上市仍保留了较为 严格的监管要求。因此2014 年审核公司数量已经超过2013 年1 倍多，可以预见2015 年证 监会并购重组委审核公司的数量也将是创纪录的。 总体而言，重大资产的重组通过率相比较IPO 是很高的，除了2008 年，并购重组通过率均 接近或者超过90%，数据也充分反映了国务院支持、规范并购重组活动，增强市场功能，有 效保护投资者特别是公众投资者权益为目标的政策和管理成效。 二．被否及有条件通过原因分析 (一)．被否原因分析 2015 年上半年共有12 家企业未通过重组委工作会议，我们可以从并购重组委意见分析得 知被否主要原因，其中： 5 家企业主要是由于持续盈利能力存疑被否，也就是公司的资产重组未能提高上市公司资产 质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力；3 家企业被否则是由于未能保 持健全有效的法人治理结构，公司独立性不能得到有效保障，实际控制人或者关联交易未披 露清晰；2 家企业被否是由于公司内部控制不健全被否，而且均为会计基础薄弱导致财务数 据缺乏可靠性。具体情况如下： 公司名称 类别 并购重组委意见 1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环 保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批 准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条 （一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首 广东威华股份有限 法律合规 次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人 公司 的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策”的规定。 2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条