《国际商法》第一章商事组织法.pptVIP

甲、乙、丙三人设立无限合伙企业，按照1：1：1的比例分配利润、承担亏损。甲退伙时合伙企业的总资产为90万元，负债60万元。甲退伙时进行财产份额的结算，分得10万元财产。后丁入伙，同样按照1：1：1的比例分配利润、承担亏损。由于企业经营管理不善，企业总资产减为40万元，资不抵债。 对于60万元的债务应该如何清偿？ 三、合伙企业的解散 　有三种情况： 自愿解散 依法解散 强制解散 合伙人原则上有权提出退出合伙。 The end thanks * 商事组织是指能以自已的名义从事营利性活动并且有一定规模的经济组织，又称为商事企业。 国家的经济细胞， * 个人企业是个人财产，出资人有控制权和指挥权，无限责任，无法人资格，资本扩充手段只有投资和借贷。美国77％ 第一章　商事组织法 商事组织，也称为“商事企业”，是指按照法律规定设立的，具有一定规模的，能够以自己的名义从事营利性活动的经济组织。 第一节　商事组织法概述 商事组织法一般是关于商业基础条件和手段的规定，是调整商事组织的设立、变更和解散等对内对外关系的法律规范的总称。 商事组织的两种主要分类标准 经济分类标准 法律分类标准 主要是按所有制类型分类 前苏联、东欧各国和中国多采用这种分类，现在俄罗斯和东欧各国已予以摒弃。中国经济转型时期的国有企业、集体企业、私营企业、个体企业、联营企业、股份制企业、外商投资企业，港澳台投资企业等类型。 主要是按财产责任分类市场经济发达的国家多采用此种分类，主要将商事组织分成三种基本的法律形式，即独资、合伙与公司，其中公司是最重要的商事组织形式。中国近年也开始向这种分类方式过渡。 我国企业立法 《公司法》：1993年颁布，2005年修改，2006年1月1日生效 《合伙企业法》：1997年颁布，2006年修订，2007年6月1日生效 《个人独资企业法》：2000年1月1日生效 第二节 公司法 一、公司的概念和特征 1. 公司的概念 　　公司是依法定程序设立的，以营利为目的的法人组织。 公司是法人，具有独立的法律人格，这是公司的最重要与最基本的法律特征。 2.公司的特征：P4（公司的优势） 公司拥有自己的财产 公司以自己的名义享受权利、承担义务 公司以自己的名义起诉、应诉 公司有日常经营管理权 公司的存续一般不受股东变化的影响 * 二、公司的类型 （一）公司依据股东所负责任不同分类 1、股份有限公司 2、有限责任公司 3、无限责任公司 4、两合公司（有限+无限） （二）公司依据从属关系分类 母公司与子公司 （三）依据管辖系统标准分类 总公司和分公司 三、公司的设立 （一）公司的创办人（创始人或发起人） 1.人数； 2.身份； 3.义务与责任 重点：公司创办人的责任p8 （二）公司章程：记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。 《公司法》第25条：有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 （三）资本 最低限额（3万；10万；500万） 出资方式（货币；实物、知识产权、土地使用权等可以依法转让的非货币财产） 出资状态（认缴或实缴） （查：《公司法》有关有限责任公司以及股份有限公司成立时股东的实缴出资比例的规定） （四）认购股份 设立的方式 1、发起设立 2、募集设立 《公司法》第七十四条：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 （五）注册登记 《公司法》第二十七条：股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。 公司营业执照签发日期，为公司成立日期。 四、公司的基本权利和义务 重点掌握公司法人人格否认制度，又称“揭穿公司的面纱”，是指为了制止滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在“特定情形”下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接承担责任，以实现公平、正义的法律制度。见教材案例P13 公司法人人格否认制度（法律条文） 第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得