证监会IPO财务审核要点.ppt

IPO财务审核要点 二〇〇八年六月 审核程序 受理 分发 见面会 反馈会 初审会 发审会 封卷 批文 主要内容 审核的依据 审核的对象 审核的方法 发行审核中关注的重点财务会计问题 主要内容 审核的依据 审核的对象 审核的方法 发行审核中关注的重点财务会计问题 制度体系 国家颁布的相关法律、法规 ：《公司法》、《证券法》 会计主管部门及行业协会颁布的相关规定：包括《企业会计准则》及其应用指南和讲解、《中国注册会计师执业准则指南》等 我会的相关规定 ：《首次公开发行股票并上市管理办法》、《招股说明书准则》、《申请文件准则》、《信息披露准则》、《适用意见》及仍然保留的第5、8、16号备忘录（即关于会后事项及封卷工作、变更中介和专项复核等相关规定）。 制定依据：《证券法》第13条第（二）项，即企业具有持续盈利能力，财务状况良好。 具体内容 《管理办法》第四节（第28－37条）：财务会计基本条件 其他相关条款： 第9条：有限责任公司整体变更折股 第24条：内部控制制度的目标 第56条：财务报表有效期及截止日 第68条：盈利预测未实现的监管措施 第28条主要内容： 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 解析： 从财务状况（资产负债表）、经营成果（利润表）、现金流量（现金流量表）三个基本方面作出原则规定。 第29条主要内容：内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 解析： 有效的内控制度是财务报告可靠性的基本保证；第1211号审计准则、第3101号其他鉴证业务准则。 第30条主要内容：会计基础工作规范，报表编制符合规定，在所有重大方面公允反映，无保留意见的审计报告。 解析： 《会计基础工作规范》：会计机构和人员管理、会计核算、会计监督、内部会计制度； 根据《企业会计准则》第30－33号、审计准则第1501、1502号； 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，并于2007年1月1日起开始实施。为指导首发申请企业申报会计报表编制工作，证监会颁布《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》和信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》。申报财务报表编制基础：确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表。 第31条主要内容：编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策。 解析： 《企业会计准则－基本准则》：保证较高的会计信息质量；前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意变更。 第32条主要内容：完整披露关联关系并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联交易操纵利润。 解析： 关联交易通常较易成为粉饰报表、调控利润的工具； 价格公允（Arm’s Length）：《企业会计准则》第22、36号；《审计准则》第1322、1323号。 第33条主要内容：最近3年净利润为正且累计3000万（扣除非经常性损益后孰低）；经营活动现金流量净额5000万或营业收入3亿；发行前股本3000万；最近1期无形资产20%；最近1期末未分配利润≥0。 解析： 保证发行前拥有一定的净资产规模； 预防发行人资产结构出现较大风险； 上市后具备向投资者分红的基本能力。 第34条主要内容：依法纳税，优惠符合法律法规规定；经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 解析： 纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守程度； 严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高。 第35条主要内容：不存在重大偿债风险；不存在影响持续经营的重大或有事项。 解析： 《审计准则》第1324号－持续经营； 发行人在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项。 第36条主要内容：不存在以下情况： 故意遗漏或虚构交易、事项； 滥用会计政策或估计； 操纵、伪造或篡改会计记录或凭证。 解析： 《审计准则》第1141号－财务报表审计中对舞弊的考虑； 对财务信息作出虚假报告的三种极端情形； 明确警示：恪守诚信，不得存在侥幸心理。 第37条主要内容：对于发行人持续经营能力，发行人不得有以下情况： 经营模式、产品或服务品种结构发生重大不利变化； 行业地位或经营环境发生重大不利变化； 营业收入或净利润对关联方或不确定性客户存在重大依赖； 净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 在用商标等的取得或使用存在重大不利变化； 其他。 解析： 不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求； 从防范重大风险角度，对可能对持