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山东德衡律师事务所济南分所 法律意见书 山东德衡律师事务所济南分所关于 济南柴油机股份有限公司股权分置改革的 法 律 意 见 书 山德律济意见[2007]第GSZQ001号 致：济南柴油机股份有限公司 山东德衡律师事务所济南分所( 以下简称“本所”)受济南柴油机股份有限公 司( 以下简称“石油济柴”或“公司”) 的委托，担任公司股权分置改革（以下简 称“本次股权分置改革”)的特聘专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改 革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简 称“《管理办法》”)、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问 题的通知》(以下简称“《通知》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 (以下简称“《指导意见》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：“国务院国 资委”）、深圳证券交易所的其他有关规定以及本所与公司签订的专项法律顾问 合同，在对石油济柴实施股权分置改革的相关材料进行审查的基础上，依据对有 关事实的了解和相关法律的理解，就本次股权分置改革事项出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、公司向本所保证：公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书 所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提 供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和 有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及我国现 行法律、法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报表、 山东德衡律师事务所济南分所 法律意见书 审计报告、保荐意见中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、 准确性、合法性作出任何判断或保证。 3、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关 政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 4、本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何 其他目的。 5、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次股权分置改革有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本所同意将本法律意见书作为石油济柴本次股权分置改革的必备法律文 件之一，随其他申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律 责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具 法律意见如下： 一、石油济柴本次股权分置改革的主体资格 济南柴油机股份有限公司，是由中国石油物资装备（集团）总公司直属企业 济南柴油机厂作为唯一发起人，经国家经济体制改革委员会体改生字 （1996）115 号文批准，于1996年10月11日设立的股份有限公司。 经中国证监会监字[1996]229号文批准，1996年9月公司通过深圳证券交易 所交易系统采用上网定价发行方式以每股4.18元向社会公众发行2,500万股（其 中向公司职工配售250万股），并于1996年10月22日在深圳证券交易所上市。 公司总股本变更为8,000万元。 1997年4月23 日, 经中国证券监督管理委员会批准，石油济柴内部职工股 上市流通。 1997年5月29 日，经石油济柴1996年年度股东大会批准，以1996年末的 股份总额8,000万股为基数，按照每10股送1股,每10股转增2股的比例，向 全体股东派送2,