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中国国际金融股份有限公司关于 《四川迅游网络科技股份有限公司关于 对深圳证券交易所创业板公司管理部重组问询函的回复》 之核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年六月 深圳证券交易所创业板公司管理部： 四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”、“上市公司”、“本 公司”或“公司”）于2017年6月5 日披露了《四川迅游网络科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2017 年6月15 日收到贵部下发的《关于对四川迅游网络科技股份有限公司的重组问询 函》（创业板许可类重组问询函【2017 】第30号）（以下简称“ 《问询函》”）。 中国国际金融股份有限公司作为迅游科技本次重组交易的独立财务顾问，对问询 函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下（如无特别说明，本核查意见中 出现的简称均与《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同）： 一、关于交易方案 1、报告书显示，停牌前六个月及停牌期间交易标的进行了股权调整，交易 标的实际控制人鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼持股比例由50.99%降至 33.538% ： （1）请说明前述股权转让的原因，是否存在股权代持，与本次交易是否有 关，是否存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市 的安排； （2 ）请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，补充披露交 易对手方之间是否存在一致行动关系； （3 ）请补充披露若标的公司未发生前述股权变更，本次交易完成后标的公 司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份情况，并结合持股情况说明上 市公司控制权是否发生变更及其判断依据。 请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 一、情况说明 2 （一）请说明前述股权转让的原因，是否存在股权代持，与本次交易是否 有关，是否存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上 市的安排； 1、2016 年12 月股权转让 2016 年12 月，刘鹏娟将其持有的狮之吼2.841% 的股权（对应注册资本人民 币4.43196 万元）转让给魏建平；周江将其持有的狮之吼0.1%的股权（对应注册 资本人民币0.156 万元）转让给魏建平；刘鹏娟将其持有的狮之吼1%的股权（对 应注册资本人民币1.56 万元）转让给眉山鼎祥；刘鹏娟将其持有的狮之吼0.3% 的股权（对应注册资本人民币0.468 万元）转让给朱维；刘鹏娟将其持有的狮之 吼0.7%的股权（对应注册资本人民币1.092 万元）转让给殷晓娟；信元欣悦将其 持有的0.769%的股权（对应注册资本人民币1.2 万元）转让给上海擎承；信元欣 悦将其持有的0.231% 的股权（对应注册资本人民币0.36 万元）转让给益启信元。 根据标的公司的说明，魏建平、眉山鼎祥、朱维、殷晓娟、上海擎承、益启 信元（以下简称“受让方”）作为财务投资人，看好标的公司未来的业务发展和市 场前景，故拟对标的公司进行财务投资。周江、刘鹏娟、信元欣悦（以下简称“转 让方”）因资金需求拟对外转让部分标的公司股权。综上，前述转让方和受让方 在友好协商的基础上，进行了2016 年12 月的股权转让。该次股权转让与本次交 易无关，且未导致鲁锦及其一致行动人持股比例降低。 魏建平、朱维、殷晓娟已出具承诺：本人完整、合法的持有狮之吼的部分股 权，且有权转让本人持有的狮之吼股权；本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完 整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权 的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强 制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承 诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序。本人保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。 眉山鼎祥已出具承诺：本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所