第三章第二节合伙企业法.pptVIP

第二节 合伙企业法 知识内容 合伙企业法概述 普通合伙企业 有限合伙企业 合伙企业解散、清算 职业要求 熟悉如何设立合伙企业，如何管理及其解散、清算。 一、合伙企业概念和特征 是指在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 合伙人订立合伙协议 共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险 非法人，无限连带责任 T博士 无限连带责任 合伙企业的财产和合伙人的财产并没有完全分离，因此不能像法人那样独立地承担民事责任，而是由全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的财产（自己的个人财产）清偿债务。 2）每一个合伙人对合伙债务都负有全部清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还 合伙企业法 1997年2月3日通过，2006年8月27日修订通过。2007年6月1日施行。 二、普通合伙企业 （一）设立条件和设立登记 设立条件 有两个以上合伙人（限制） 有书面合伙协议 有各合伙人认缴或实际缴付的出资（可以出劳务） 有合伙企业名称和生产经营场所 限制 无限人×；国家公务员，警察、法官、检察官等× 国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 出资 货币 实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利——全体合伙人协商确定或委托法定评估机构评估。 劳务出资——全体合伙人协商确定 非货币出资需要办理财产权转移手续的，应当办理。 思考 甲乙丙三人订立一份合伙协议，部分内容如下： （1）甲的出资为现金1万元和劳务作价3万元 （2）乙的出资为土地使用权，并自己聘请某评估机构进行评估，作价6万元。 （3）丙的出资为房屋一栋，不办理过户手续。 要求分析该上述三项内容是否符合《合伙企业法》的规定。 甲出资合法。 乙出资手续不合法。评估要全体合伙人协商确定，也可以全体合伙人委托法定评估机构评估。 丙出资不合法。 设立程序 （二）普通合伙企业的财产 1、财产性质 共有财产 合伙人的出资 企业收益 依法取得的其他财产 2、财产转让 对外转让 其他合伙人一致同意，优先购买权 对内转让 通知其他合伙人 3、出质 其他合伙人一致同意。否则行为人承担赔偿责任。 出质，也就是质押，分动产质押和权利质押，就是把自己所有的物品或权利交付出去作为抵押。出质在质押行为中，是指债务人或第三人(出质人)将其动产或权利移交给债权人的民事法律行为。 思考 甲乙丙为某合伙企业的合伙人。甲因购房急需一笔现金，在未征得乙丙同意的情况下，甲私自将其在合伙企业的财产份额转让给丁，双方签订了转让协议。 试分析 （1）甲的转让行为是否有效？为什么？ （2）若甲未经乙同意，却将其在合伙企业中的财产份额转让给了丙，是否有效？为什么？ 无效，对外转让需其他合伙人一致同意。 通知乙即可。 全体合伙人共同执行； 委托一名或数名合伙人执行 思考1 甲乙丙3人设立一合伙企业，推举甲为负责人并管理合伙企业的日常事务。后甲在执行企业事务时，未经其他合伙人同意，擅自决定以3万元的价格将企业的商标专用权转让给A公司。要求分析甲的行为是否合法？为什么？ 不合法。转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利必须经全体合伙人一致同意。 思考2 甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问，也不承担企业亏损。”试分析该约定是否合法？ 约定由甲全权负责合法，但不能约定“乙、丙不得过问”。不执行合伙事务的合伙人有监督权。 约定乙、丙不承担企业亏损的责任不合法。合伙企业法规定合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 （四）与第三人的关系 练习 甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（） A、代位行使合伙企业中的权利 B、依法请示人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿。 C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务 B。不得抵销；不得代位；不得自行接管。 （六）入伙、退伙 退伙法律效力： 合伙人资格终止； 退还财产份额 全体合伙人同意或协议约定可继承 按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应按比例分担亏损。 3.对基于退伙前的原因发生的债务承担无限连带责任。  【解析】 (1) 先以合伙企业净资产300万元偿还