参、公司治理自评报告指标.ppt

95.12.25 我國公司治理現況及問題 公司治理自評報告 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 大 綱 壹、公司治理的概念及重要性 貳、公司治理情形評量 參、公司治理自評報告指標 肆、填寫應注意事項 伍、影響與效益 陸、結語 壹、公司治理的概念及重要性 公司建構健全公司治理壓力日增 政策或法規之修正 市場壓力(機構投資人之要求、小股東、監督團體..等等) 媒體之關注 潛在訴訟責任(團體訴訟) 壹、公司治理的概念及重要性 公司治理(corporate governance)泛指公司之管理與監控的方法。 世界銀行－公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。 壹、公司治理的概念及重要性 公司治理之目的－建立共利價值 係為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害關係人之共利價值機制 壹、公司治理的概念及重要性 公司治理之基本原則 壹、公司治理的概念及重要性 證券市場公司治理基本原則及方案 貳、公司治理情形評量 公司治理運作情形評量 外部：公司治理評鑑 專業評鑑機構評分 內部：公司治理自評報告 申請上市櫃公司依實際情形自行填寫 貳、公司治理情形評量 公司治理評鑑 評鑑原因:公司治理於投資人之決策中所佔地位日益重要 評鑑目的: 有效吸引公司建立良好公司治理架構 達到保障股東及投資人權益之目標 強化我國公司治理之績效 促進資本市場良性循環 評鑑機構:須扮演公正、客觀、專業的角色 國際上:多由各專業之「民間機構」負責執行,方可建立市場公信力，如美國之SP及法國之Deminor Rating等 我國:中華公司治理協會 貳、公司治理情形評量 公司治理評鑑 推動原則:循序漸進、逐步落實 待運作成熟並為市場所接受認可後，再逐步漸進 評量指標:規劃納入我國國情特性 評量結果將更具代表性，亦更有助於強化我國企業之公司治理機制 評量現況 94年度第一屆申請評量公司中，計有中華電信、台灣大哥大及台積電等3家公司通過評量 95年度第二屆申請評量公司中，計有中華電信、中鋼、台灣大哥大、台積電、旺宏、國巨等6家公司通過評量 貳、公司治理情形評量 公司治理評鑑 公司治理評鑑認證標準 貳、公司治理情形評量 公司治理自評報告 實施目的 加強公司對公司治理之瞭解並落實施行，促進股東權益及提昇公司治理。 指標參考依據 參酌證交法等現行相關法令規定、里昂證券、標準普爾與韓國公司治理協會等國際性指標，彙總訂定6大構面共49項指標。 貳、公司治理情形評量 公司治理自評報告 實施時間 自證交所及櫃買中心公告日起半年後實施 具體實施方式 自評報告列為初次上市櫃申請參考書件 評估項目共六大構面，49項指標 自評報告僅需評估是否符合，並無權重分數 自評結果於公開說明書揭露 申請公司應敘明其自評結果、主要缺失事項及改善情形 主辦證券商應於評估報告中評估申請公司自評報告之允當性 參、公司治理自評報告指標 參、公司治理自評報告指標 股東權益 公司治理機制應達到保障股東權益 指標 公司是否已建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度？ 公司是否依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則？ 董事會所召集之股東會，是否有有董事會過半數董事親自出席? 公司是否依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄？ 股東會議事錄是否妥善保存至少5年，並於網站上充分揭露最近1年度資料？ 為確保股東權益，公司(含網站)是否有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項？ 參、公司治理自評報告指標 董事會職能 董事會主要職責為監督經營績效、防制利益衝突、在公司不同需求間取得平衡及確保公司能夠遵循各種法令。 指標 董事會結構 公司是否設置至少5人以上之適當董事會席次? 公司董事間超過半數之席次，是否不具有配偶或二親等以內之親屬關係? 公司董事長及總經理是否非由同一人擔任？如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，是否增加獨立董事席次? 董事會成員是否於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程？ 參、公司治理自評報告指標 董事會職能 指標 獨立董事制度 公司是否設置二人以上，並不少於董事席次五分之一之獨立董事？ 公司如有設置常務董事者，常務董事是否包括一人以上且不少於常務董事席次五分之一獨立董事？ 公司獨立董事選舉是否依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制？ 公司是否明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力? 參、公司治理自評報告指標 董事會職能 指標 審計委員會及其他功能性委員會 公司是否有設置審計委員會? 審計委員會是否由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或