沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司第三届董事会第二次会.PDFVIP

证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2016-039 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 （以下简称“公司”）第三届董事 会第二次会议 （以下简称“本次会议”）的会议通知于2016 年8 月1 日以电子邮 件、传真方式发出。 2、本次会议于2016 年8 月6 日上午11:00在沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号公司办公楼三层318 会议室以现场结合电话及通讯方式召开。 3、本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。 4、本次会议由董事长郭洪生先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席 了本次会议。 5、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》 的相关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议，以表决票方式通过了以下议案： 1、审议通过了关于《购买德国杜尔集团（Dürr AG ）85%工业清洗系统及 表面处理业务并签署业务购买协议》的议案 为了进一步拓展公司的业务范围、提升公司的盈利能力，公司拟与德国上市 公司杜尔集团（ISIN ：DE0005565204 ，Dürr AG ）下属的五家子（孙）公司Carl Schenck AG、Schenck Industrie-Beteiligungen AG 、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及Schenck RoTec India Ltd.签署《业务购买协议》，以支付现金的方式购买 杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业务，包括与工业清洗系统及表面 处理业务相关的股权资产及非股权资产（以下统称“本次收购”）。 杜尔集团成立于 1895 年，为世界领先的机械和设备供应商。杜尔集团在全 球28 个国家开展业务，包括喷涂与终端装配系统、应用技术、测量与处理系统、 清洁技术系统、木工机械与系统五大板块。杜尔集团的产品和服务覆盖了汽车产 业的各个重要阶段，60%的销售收入来自于汽车行业的生产商和供应商，除此之 外，杜尔集团也为机械，化工，医药，涂料和航天等行业的客户群提供产品和服 务。 杜尔集团的工业清洗系统及表面处理业务通过杜尔 Ecoclean 品牌运作，杜 尔 Ecoclean 是全球领先的工业清洗装备及相关解决方案提供者，为全球汽车厂 家与其配套供应商及更加广泛的市场提供创新的标准系统，为客户提供订制化的 解决方案和服务，其产品、系统和服务保证了不同行业制造过程的高效性。 本次收购中，公司拟与Carl Schenck AG 在德国共同设立合资公司（以下简 称“清洗业务母公司”），其中公司持股85%，Carl Schenck AG 持股15%。杜尔 集团将旗下的全部工业清洗系统及表面处理业务，包括与工业清洗系统及表面处 理业务相关的股权资产及非股权资产出售给清洗业务母公司或其子公司。 杜尔集团 100%工业清洗系统及表面处理业务的预估企业价值约为 1.2 亿欧 元，最终交割结算价格将根据《业务购买协议》中约定的相关价格调整条款予以 调整。公司收购85%工业清洗系统及表面处理业务的价格将按照收购比例折算， 公司将依法筹集资金支付交易对价。 董事会授权董事长郭洪生先生代表公司签署《业务购买协议》以及与本次收 购有关的法律文件，处理与本次收购有关的全部事项；公司董事长有权将该等权 限授予第三方行使，并且董事会同意对董事长在本董事会决议之前授权第三方行 使该等权限的行为予以追认。 根据中国及德国相关法律规定，本次收购尚需取得公司股东大会审议批准、 交易对方内部决策机构审议批准、中国及境外相关监管部门的备案、审批和登记。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购构成重 大资产购买。本次收购中的交易对方与本公司之间不存在关联关系，本次收购不 构成关联交易。 本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。同意票数占总票数的100% 。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 2、审议通过了关于《与德国Carl