重庆智飞生物制品股份有限公司关于与美国默沙东药厂有限公.PDFVIP

证券代码：300122 证券简称：智飞生物 公告编号：2012-25 重庆智飞生物制品股份有限公司 关于与美国默沙东药厂有限公司签署重要协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、风险提示 1、协议产品的注册结果、实际上市时间等存在一定的不确定性，对合同的履 行构成一定风险和影响； 2、本合同签订至实现收益预计需要4 年左右时间，对公司本年度经营业绩无 直接影响； 3、本合同期较长，有利于市场的长远规划和布局，但未来市场条件和竞争环 境变化等因素，将使各年度及整体收益情况发生一定波动； 4、不可抗力风险因素可能造成本合同不能完全履行或不能履行。 二、合同概述 根据公司与默沙东药厂股份有限公司（注册地：美国；以下简称“默克”） 之前签署的《全面合作备忘录》（详见公告2012-05 号），2012 年6 月5 日，公 司与默沙东的关联公司--美国默沙东药厂有限公司（注册地：香港；以下简称 “默沙东”）就口服轮状病毒五价活疫苗 （以下简称“五价轮状疫苗”或“协 议产品”）签署了 《开发、推广和经销协议》。协议约定由默沙东主导完成该疫 苗的Ⅲ期（第三期）临床试验及注册工作，公司提供相关协助。产品上市后， 公司负责该产品在中国大陆区域的市场推广及销售工作。 三、合同当事人情况介绍 默沙东药厂股份有限公司（即“默克”），在美国和加拿大称为默克公司(Merck Co., Inc.) ，是世界制药企业的领先者，总部设于美国新泽西州，是一家以科研 为本，致力于研究、生产和销售创新医药产品的跨国制药企业。默克是医药行 业的常青树，经营历史超过100 年，位列世界500 强之一，2010 年收入为459.87 亿美元，业务覆盖全球约200 个国家和地区。 默克现有两种疫苗产品在中国大陆销售，即“默尔康® （麻疹、腮腺炎、风 疹联合减毒活疫苗）”和“纽莫法® （23 价肺炎多糖疫苗）”，依据公司与默沙东 2011 年4 月25 日签署的 《市场推广服务协议》，目前由本公司负责上述产品在 中国大陆区域的销售。2011 年度，公司从默沙东指定进口商购进其产品计 11050.34 万元，占公司代理疫苗总采购额比例为37.15%。 自上述协议签订以来，公司与默沙东均能较好履行合同义务，保证了上述 产品市场营销工作的顺利推进，支持了双方合作关系向纵深发展。 四、合同的主要内容 1、合同双方：重庆智飞生物制品股份有限公司、美国默沙东药厂有限公司。 2、合同标的：开发、推广和经销五价轮状疫苗。 3、合同期限：合同生效日至下列事件中较早一项发生时止：（1）协议产品被纳 入中国扩大国家免疫规划或其他原因双方共同达成书面协议，同意提前终止本 协议；（2）自生效日起的首个十五 （15）年期限届满。本期限届满前一年，双 方讨论基于双方同意的条款和条件续展问题。 4、涉及品种：口服轮状病毒五价活疫苗。 5、合同区域：中华人民共和国，不包括香港、澳门和台湾。 6、开发与注册：默沙东完成协议产品Ⅲ期临床试验及药品注册工作，智飞全 力协助共同努力以默沙东的名义取得协议产品的上市许可。 7、推广与销售：协议产品取得上市许可后，默沙东授权智飞在协议区域内以 默沙东商标独家进口、推广、经销和销售协议产品，智飞在协议区域拥有该协 议产品的专营权，默沙东不应在协议区域内直接或通过任何第三方推广、经销 和销售协议产品。 （1）预期采购计划：上市第一年度约 3.5 亿元，以后逐年增加，上市第六 年预期达到约11.6 亿元。 在首次商业销售前，双方还将具体签署《供应与质量协议》，双方可友好协 商，根据需要适当调整预期采购计划。 （2）上市推广费：协议产品上市年度内每个销售计划年默沙东向智飞支付 上市推广费。前三个上市年度向智飞支付的上市推广费为：当年协议产品出厂 销售额的2%。 8、合同生效时间：2012 年6 月5 日 9、主要违约责任： （1）在任何情况下，一方对另一方产生的任何损害或损失，包括但不限于 利润损失，均不承担任何责任；但是，上述责任限制应不适用于以下情形：(i) 因任何一方重大过失或故意不当行为导致的，或因违背保密义务产生的责任； (ii) 各方在下述（2）、（3）项下的责任。 （2）智飞应保护默沙东，默沙东关联方及其各自管理人员、