关于对公司第六届董事会第十八次会议议案的意见的说明.PDFVIP

关于对公司第六届董事会第十八次会议议案的意见的说明 李律师，您好，关于您对公司 8 月29 日召开六届董事会第十八次会议有关议 案的意见的说明如下 ： 一、公司在厦门租地搞游轮城魔幻海洋王国项目要慎重行事 ，公司与厦门西海 湾邮轮城投资有限公司的厦门招商·海上世界租赁意向书是对方起草的霸王协议，风 险与陷阱较大，切不可于此次董事会通过了决议 ，否则，会造成公司被动和巨大损 失。应继续作可研、尽调和合同条款调整 ，比如：弄清租赁区的土地规划房产功能 改变审批、环评、消防等是否能获核准 ；公司解约或三年内不能签约需承担违约金 500 万以及损失 ，而对方违约只需赔损失不担违约金 ，显失公平；只拖欠一个月租 金对方即可停水电；场地租期是19 年，但可研报告是按12 年作分析；4 亿资金有 2/3 缺口。 说明 ： 此次拟签订的 《厦门招商•海上世界租赁意向书》是根据经公司年度董事会及股 东大会审议通过的“关于公司与国家驻港大型企业集团——招商局集团有限公司旗 下的深圳招商商置投资有限公司（以下简称“深圳招商”）达成长期战略合作意向，双 方在深圳招商开发的厦门邮轮母港项目中将开展合作，2016年洽商具体合作事宜。” 来开展的。目前公司按照该项目的洽谈进展，拟提交董事会审议与厦门西海湾邮轮 城投资有限公司签署《厦门招商•海上世界租赁意向书》，开发建设“厦门邮轮城魔幻 海洋王国项目。” 拟签订的 《厦门招商•海上世界租赁意向书》为双方意向性协议，是与对方进一 步磋商的阶段性必要条件，不首先达成意向，双方无法进一步深入到合同阶段。现 1 提交公司董事会审议该意向书，待公司董事会审议通过后，将进一步与对方进行深 入的洽谈。 1、由于该项目为商业项目，房产由对方自持且房产性质已经确定为商业用房， 土地及物业不可分割，房产性质无需改变；关于环评、消防等立项、建设必要条件， 我们将按照您的意见在合同中明确约定 ；因该项目独特的地理位置优势和配套优势， 国内外竞争对手争夺激烈，我们特提交本次董事会审议 ，以期尽快有效推进与深圳 招商局的全面合作。 2、“公司解约或三年内不能签约需承担违约金500 万元以及损失，对方违约只承 担损失无违约金问题”。 由于该项目系按照我公司项目建设标准进行量身打造且对方建设投入在先，如 果届时我公司不承租将给对方造成无法他用的重大损失，给对方造成的损失与对方 违约给我公司造成的损失相比，前者会显著更大 ，所以在商谈本意向书过程中，对 方坚持设定上述违约条款，公司将继续就该违约条款与对方进一步商谈 ，尽力争取 更有利于我方的权利。 3、对于拖欠租金停水停电的事项约定 ：因该项目系合作对方自持房产且物业不 可分割，按照房产租赁行业惯例，拖欠租金出租方可以行使停水、停电权利，且该 制约条件不仅针对公司，其他商家如果拖欠租金也适用停水停电条款。另外 ，该项 目如果采取分成租金方式合作，停水、停电将会直接影响对方分成租金的多少，因 此对方不会轻易采取停水、停电方式制约公司 ，公司正在与对方商谈独立用水、用 电条件。 4、场地租期是 19 年，但可研报告是按照 12 年作出的分析的原因是：本次测 算如果按常规考虑，将计算期选为15--20 年，更长时间的计算期（运营期）会产生 2 更好的现金流，该项目动态指标会更好，项目整体测算有偏乐观之嫌。保守考虑， 缩短了计算期。从计算结果看，该项目税后投资回收期约6 年，从实际运营上来讲， 项目回收投资之后再运营6 年，可以反映出项目的运营效益状况，后期市场运营能 力存在一定的不确定性。基于以上考虑，该项目计算期拟定为12 年。 5、签订本《租赁意向书》相关事宜的后续进展公司将严格按照《公司法》、《上 市规则》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的公司董事会、股东大会决策和审 批程序，并依法履行信息披露义务。 二、营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目与瓦房店项目雷同 ，两地相距不到一百 千米，总投资8 亿全部自筹 ，资金缺口太大；房地产开发的土地使用年限问题与项 目土地租赁期不一致问题 ；可研报告缺项目建设条件分析，环评分析，不确定分析 以及风险分析；没有充分考虑瓦房店项目带来的分流争夺客源的影响。所以，风险 极大，我不同意公司签订合作意向协议书。 说明 ： 1、一方面，鉴于