鼎宇股份公开转让说明书（申报稿）.docx

江苏鼎宇机械制造股份有限公司公开转让说明书主办券商（内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路18号）二零一六年一月挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：一、偿债能力的风险截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司各期期末资产负债率分别为77.20%、76.57%和67.78%，呈现逐年下降趋势；各期期末流动比率分别为0.56、0.54和0.64；各期期末速动比率分别为0.43、0.38和0.44，短期偿债能力较弱。为了降低公司的偿债风险，2016年1月，公司引入新股东，以每股2元的价格增加450万股，增加股本和资本公积合计900万元，从而有效降低了偿债能力的风险。截至本说明书签署之日，公司各项债务均能按时还本付息，如果未来银行要求提前收回贷款，将给公司的偿债带来不利影响。二、宏观经济增速放缓的风险从2013年开始，宏观经济增速放缓，投资增速也大幅度下降，公司的下游行业主要包括汽车制造、船舶行业等，这些行业深受宏观经济增速放缓的影响，出现了产销量下滑的局面。公司所为汽车制造和船舶行业的配件供应商，也受到了相应影响，出现订单下降，回款周期延长的情况。公司为应对宏观经济景气下降，主要采取了以下措施：1、以技术改造提升核心竞争力：在报告期内公司不断进行技术改造，提升了劳动生产率，降低了生产成本，公司的产品质量稳定、原材料综合利用率高，具有较强的市场竞争力。2、拓展新行业和新客户群体：公司根据下游行业的情况，加大对景气程度较高的行业开拓力度，并对行业客户群体进行细分，在产品结构上加大对船用市场的开拓力度，在客户结构上开发现款现货等结算方式的汽车后零配件市场。未来，公司将加大对船用产品、商用车汽车后市场的营销力度，开发高压泵缸体、汽车自动变速箱缸体市场。3、通过直接融资提升抗风险能力：股份公司成立后，公司于2016年1月增资扩股融资900万元，提升了公司抵御宏观经济下降风险的能力。三、应收账款回收的风险截至2013年12月31日、2014 年12月31日和2015年9月30日，公司应收账款账面余额分别为2,210.85万元、2,427.59万元和2164.02万元，占公司总资产比例分别为17.31%、20.83%和19.68%。截止2015 年9月30日，公司账龄在一年以上的应收账款占比为82.37%。由于经济增速放缓，下游客户经营压力加大。如果下游客户经营恶化，会带来应收账款难以回收的风险。虽然公司核心客户为上市公司和国有企业，且公司加强了应收账款的管理，在2015年10-12月，累计收回884.93万元，占2015年9月底应收账款余额的40.89%，但仍然存在应收账款回收风险。四、存货跌价的风险截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司存货账面余额分别为1,288.52万元、1,501.48万元 和1,514.40万元，占流动资产的比例分别为23.62%、30.97%和31.93%。一方面为保证生产过程中的整体性、连贯性，公司一般会根据客户订单计划及对未来业务量的估计，对原材料进行备货，以便能提前完成生产并交货，从而增加公司的竞争力。另一方面为适应汽车生产厂商的生产特点，更好的满足客户，公司已预订将一定量型号的平衡轴和前轴等产品运送到客户处存储，由客户根据生产情况按需采用。随着公司业务规模的进一步扩张，公司的存货可能进一步增加，不排除未来期间，公司主要存货市场价格发生波动而使公司面临一定的存货跌价风险的可能性。五、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人唐亮和唐伟伟直接持有公司80.46%股份，可以通过行使表决权等形式，影响到公司的经营决策、投资方向、人事安排等重大事项。虽然股份公司按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，建立了“三会”议事规则以及关联交易、重大投资、对外担保等决策管理制度，内控体系正在逐步完善。但上述制度能否持续有效运作需要全体股东以及管理层的规范执行。同时股份公司的成立时间较短，管理层规范运作意识的提高以及相关制度执行及完善均需要一定的过程。六、对外担保的风险截至