华意压缩机股份有限公司关于加西贝拉压缩机有限公司收购上.PDFVIP

证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2016-092 华意压缩机股份有限公司 关于加西贝拉压缩机有限公司收购上海威乐汽车空调器有限公 司部分股权并对其增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 1、本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注 本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 2、国家对新能源汽车的扶持政策、新能源汽车空调及压缩机的技术更新可能 会对交易标的未来盈利情况产生影响，详见本公告第七条、风险提示。 一、交易概述 1、为拓展公司业务领域，公司控股子公司--加西贝拉压缩机有限公司（以下简 称“加西贝拉”）与上海威乐汽车空调器有限公司（以下简称“威乐公司”）的股东经 多次协商，达成意向，拟根据中联资产评估集团有限公司的资产评估报告以现金18510 万元 （最终收购价格根据股权转让协议过渡期损益条款进行调整）收购卢辉、卢艳所 持威乐公司75%的股权，并在本次收购完成后，由加西贝拉与威乐公司其他股东对威 乐公司同比例现金增资5880 万元（其中加西贝拉公司占威乐公司75%股权，需现金 增资4410 万元）。 2 、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 3 、公司于2016 年12 月22 日召开第七届董事会2016 年第十一次临时会议，审 议通过了《关于加西贝拉压缩机有限公司收购上海威乐汽车空调器有限公司部分股权 并对其增资的议案》（9 票同意，0 票弃权，0 票反对）。独立董事对该议案发表了如 下独立意见：“加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）使用自有资金收购 上海威乐汽车空调器有限公司（以下简称“威乐公司”）75%的股权并对其进行增资， 符合国家产业导向，符合公司发展战略，有利于公司快速进入电动汽车空调器及压缩 1 机行业，培育新的利润增长点，进一步增强公司综合竞争力。本次交易不属于关联交 易，履行了必要的审批程序，交易以评估值为基础定价，并与威乐公司其他股东同比 例现金增资，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意 加西贝拉收购威乐公司部分股权并对其增资。” 4 、根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易 不需提交公司股东大会审议。本次交易已经加西贝拉与威乐公司股东会批准，公司第 七届董事会2016 年第十一次临时会议审议批准后，将正式签署协议。公司将按照有 关规定及时披露该事项的进展。 二、交易对方的基本情况 1、本次交易对方均为自然人。 卢辉 威乐公司创始人之一，现任威乐公司董事长兼总经理。住址：上海市闵行 区，截止本公告披露日持有威乐公司80%的股权；本次拟转让其持有的威乐公司70% 的股权。 卢艳 系卢辉之女，自由职业，未在威乐公司任职。住址：上海市徐汇区，截止 本公告披露日持有威乐公司10%的股权；本次拟转让其持有的威乐公司5%的股权。 2、卢辉、卢艳与华意压缩及华意压缩前十名股东在产权、业务、资产债权债务、 人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成华意压缩对其利益倾斜的其他 关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 标的公司名称：上海威乐汽车空调器有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市松江区九亭镇威乐路1 号 法定代表人：卢辉 注册资本：人民币2120 万元 成立日期：1999 年6 月22 日 经营范围：汽车空调及零部件的加工、生产、销售；塑料制品销售；从事货物 及技术的进出口业务、汽车空调技术服务、技术咨询。 2 主营业务情况： 威乐公司占地面积22 亩，工业厂房 18000 ㎡，是国内电动汽车空调行业中较为 领先的企业，被认定为上海高新技术企业，获得国家制冷设备“全国工业产品生产许 可证”。产品涵盖空调系统、压缩机、智能控制器、蒸发器、冷凝器、管路、膨胀阀 等，拥有36 项