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消除大股东及内部人控制是上市公司治理主要任务【摘要】我国上市公司治理的一个主要特征就是大股东和内部人控制问题十分普遍，这也是我国上市公司治理的根本性问题。可以说不解决大股东和内部人控制问题，任何治理措施都将流于形式，难以从根本上消除花样不断翻新的掏空上市公司、侵害中小股东权益的行为。本文试图以比较简洁的表达方式，以增强治理措施的有效性为目标，提出解决大股东和内部人控制问题的政策建议。 【关键词】大股东 内部人 公司治理 一、我国上市公司治理的基本现状 我国上市公司大约75%是由国有企业改制而来，属国有控股公司。另有15%左右的公司为民营控股公司，其余为其他类型公司。国有控股上市公司的治理状态主要是两种类型：对于那些管理状况较好的控股股东，上市公司治理表现为大股东控制状态；对于那些管理状况较差的控股股东，上市公司治理沦为内部人控制状态，民营控股上市公司的治理状态基本上都是大股东控制。从我国上市公司治理法规来看，其完善程度己接近甚至超过了某些发达国家，比如中国已普遍推行上市公司独立董事制度、上市公司季报披露制度等，这些措施在日本至今也还没有以法规形式作出明确规定。表面看来,我国上市公司治理法规都得到了较好执行，但治理效果却不尽人意，其根本原因在于上市公司还未建立起真正有效的激励和监督机制。 长期以来，我国上市公司各种年报、中报、季报、临时报告虽然都按时披露了，看上去件件都很合规，甚至很“耀眼”，但大股东和内部人对上市公司的“抽血”行为从来就没有停止过，各种信息披露不过是“形式合规”而已，其可信程度是难以让人满意的。这就是我国上市公司披露的信息看上去格式完整、内容合规，但事后却频繁暴露出银广厦、啤酒花、格林柯尔、杭萧钢构等等大股东掏空上市公司、内部人侵占挪用甚至卷款潜逃、公司内外勾结编造巨额虚假利润的原因。总体而言，我国上市公司治理还处在形备而实不至的状态，形式上很完美，治理效果却不容乐观。 二、我国上市公司治理的目标和任务 上市公司治理包括三个方面：公司内部治理、市场约束和行政监管。公司治理的目标是，最大限度地降低大股东或内部人代理成本，促使大股东或内部人以公司和全体股东利益最大化为行为准则。要提高公司治理水平，保护全体股东特别是中小股东的合法权益，关键在于完善公司内部治理机制。市场约束和行政监管的任务是为公司内部治理机制的有效运转提供市场和法制环境，不能作为防止“抽血”行为的主要手段。 完善公司内部治理的核心在于克服大股东和内部人控制。为此，必须重点完成四项任务：一是要建立合理的股权结构，防止“一股独大”，并将大股东行为置于其他股东和社会各相关主体的监督之下；二是要在进一步完善对公司高级管理人员的内部监督机制的同时，实施高级管理人员股权激励机制，把高级管理人员的利益同公司长期发展状况结合起来，从而达到限制高级管理人员的寻租行为，激发其创造力的目的；三是要进一步完善市场基础性制度及其运行条件，包括完善公司并购市场，建立股东大会网络投票制度，让更多的中小股东有机会了解公司信息，参与公司决策；四是要完善高管诚信登记系统及其相应的惩诫制度，深入开展诚信文化宣传教育。然而，这四项任务牵涉面很广，其中很多工作需要经过长期努力才能取得效果。 三、完善我国上市公司治理的主要措施 完成上述任务需要从如下几个方面着手： 1、完成股权分置改革，实现股票全流通 股权分置使“一股独大”问题成为我国证券市场的痼疾，上市公司的许多问题都根源于此。至2006年底，我国上市公司股权分置改革已基本完成。“一股独大”问题将随着股票全流通而逐渐消除，因制度缺陷带来的大股东控制问题作为一种普遍现象将不复存在。与此同时，全流通将大股东利益与公司股票的市场价格挂起钩来，使大股东可以从证券市场获得投资收益，而不再仅仅依靠从上市公司攫取私人收益来实现自身利益。此外，全流通的到来必然意味着公司控制权市场的完善，从而给上市公司大股东和管理层带来强大的市场压力，迫使他们着眼于公司长期发展，而不光是在现有的“蛋糕”中捞取更多的好处。这样一来，我国上市公司普遍存在的大股东控制问题及由此带来的高昂大股东代理成本可望逐渐缓解。 2、发展机构投资者，改善上市公司股权结构 由于我国上市公司大多是在国有企业和有限责任公司的基础上改制设立的，它们与发起人（特别是控股股东）存在着人员、资产、业务、财务等多方面的联系，受到大股东多方面控制，大股东有条件通过种种形式的关联交易从上市公司攫取私人收益。而以各类基金（包括证券投资基金、社保基金、商业保险基金、企业年金、QFII基金等）为主体的机构投资者，往往着眼于从证券市场或公司分红中获取投资收益，与公司没有经营业务上的往来，一般不会（而且也没有条件）通过关联交易谋求不正当收益。但是