澳柯玛股份有限公司对外投资参与有限合伙企业的公告.PDF

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2017－012 澳柯玛股份有限公司 对外投资参与有限合伙企业的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  投资标的名称：青岛高创澳海创业投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。  投资金额：公司以0 元的价格受让青岛澳柯玛创新加速器有限公司持有的合伙企 业34.88%的份额（对应认缴出资额3000 万元），并承担相应出资义务。  本次对外投资构成关联交易。 一、本次对外投资概述 1、董事会审议情况 公司六届二十二次董事会于2017 年2 月16 日以通讯方式召开并表决，应参会董事 9 人，实际参会董事9 人；本次会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、部分高级 管理人员等列席会议；符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定； 会议审议通过了一项议案：《关于公司对外投资参与有限合伙企业的议案》，7 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决。同意公司进行本次对外 投资。 2、对外投资的基本情况 为更好地实现公司发展战略，2017 年2 月15 日，公司与合伙企业原普通合伙人青 岛高创澳海股权投资管理有限公司、有限合伙人青岛高创科技资本运营有限公司、青岛 澳柯玛创新加速器有限公司、青岛海立美达股份有限公司等共同签署了《青岛高创澳海 创业投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》）。 根据上述 《补充协议》，合伙企业原合伙人一致同意将合伙企业的认缴出资额由人 民币5 亿元缩减为人民币8600 万元，并由各方按原出资比例分别认缴上述出资；同时， 鉴于青岛澳柯玛创新加速器有限公司尚未实际出资，因此各方一致同意青岛澳柯玛创新 加速器有限公司将其所持有的合伙企业缩减后的34.88%份额（对应认缴出资额3000 万 元），以0 元价格转让与公司,并由公司按照约定时间履行出资义务。同日，公司与剩余 其他合伙人重新签署了《合伙协议》。 1 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦 不会造成同业竞争，且无需提交公司股东大会审议。 3、本次对外投资所涉及关联关系的说明 上述有关交易各方中，青岛澳柯玛创新加速器有限公司隶属于青岛澳柯玛集团总公 司（以下简称“澳柯玛集团”）；公司董事长李蔚先生任澳柯玛集团董事长；公司副董事 长张兴起先生任澳柯玛集团总经理、青岛澳柯玛创新加速器有限公司执行董事暨总经 理。同时，公司副董事长张兴起先生还担任青岛高创澳海股权投资管理有限公司董事。 因此，青岛澳柯玛创新加速器有限公司、青岛高创澳海股权投资管理有限公司构成公司 的关联法人，本次对外投资构成关联交易。 上述其他交易各方与公司不存在关联关系。除本次交易外，过去 12 个月内公司与 上述关联人未进行过交易，亦未与不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易。 二、本次对外投资交易各方基本情况 1、青岛澳柯玛创新加速器有限公司 类型：有限责任公司 注册资本：1600 万元 注册地址：青岛市崂山区株洲路187 号-1 法定代表人：张兴起 成立日期：2001 年10 月24 日 经营范围：机械制造、技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；新材料技术研 发及技术咨询；技术进出口；房屋租赁；机械设备租赁（不含特种设备）；物业管理； 企业管理咨询。 股权结构： 股东名称 认缴额（万元） 持股比例（%） 青岛天龙澳兴工贸实业有限公司 1300 81.25 青岛澳柯玛热水器有限责任公司 100 6.25 青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司 200 12.5