南京埃斯顿自动化股份有限公司关于全资子公司拟.PDF

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-043号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于全资子公司拟收购BARRETT TECHNOLOGY 公司部分股 权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为进一步提高公司智能制造核心功能部件的竞争力，拓展基于核心功能部件 的人工智能机器人领域，对公司长远发展战略进行提前布局，南京埃斯顿自动化 股份有限公司 （以下简称“公司”、“埃斯顿”）之全资子公司ESTUN TECHNOLOGY NORTH AMERICA INC. （注册地：美国），拟使用900 万美元（约合6300 万元人民 币，以支付时汇率为准，下同）对美国BARRETT TECHNOLOGY 公司进行部分股权 收购并增资，收购及增资完成后，公司通过直接和间接方式共持有BARRETT TECHNOLOGY 公司股权比例为30%。上述过程完成后，公司未来计划与BARRETT TECHNOLOGY 公司共同出资在中国境内成立一家新的合资公司，开拓国内微型伺 服系统、人机协作智能机器人以及康复机器人的应用市场。 根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，本次投资在总经理决策权限 范围内，不需提交公司董事会审议。 本次对外投资事项尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。 二、主要合作方介绍 William Townsend，BARRETT TECHNOLOGY 公司之实际控制人，与公司不存 1 在关联关系。 三、标的公司基本情况 企业名称：BARRETT TECHNOLOGY 公司 注册地址：美国特拉华州 BARRETT TECHNOLOGY 公司是一家由Bill Townsend 博士在1990 年设立于麻 萨诸塞州的高科技公司，由麻省理工大学（MIT）人工智能试验室衍生发展而来。 公司专注于微型伺服驱动器、人机协作智能机器人和医疗康复机器人研究与制 造。公司参与了多个美国国防部资助的非军用研发项目，并长期与美国能源总署 DoE），美国航天总署（NASA），以及美国全国卫生基金会（NSF）等单位合作。 （ BARRETT TECHNOLOGY 公司的产品已经销售到6 大洲20 个国家，并应用在众多高 精尖领域，其中包括MAKO 手术机器人以及美国火星登陆小车等。 本次投资的估值系根据尽职调查等情况由双方具体商定，本次投资的资金来 源为公司自有资金。 四、协议的主要内容 1、拟使用900 万美元（约合6,300 万元人民币，以支付时汇率为准，下同） 对美国BARRETT TECHNOLOGY 公司进行部分股权收购并增资； 2、收购及增资完成后，公司通过直接和间接方式共持有BARRETT TECHNOLOGY 公司股权比例为30%； 3、埃斯顿对剩余股份享有优先购买权； 4、BARRETT TECHNOLOGY 公司将授权公司负责国内微型伺服系统、人机协作 智能机器人以及康复机器人的市场开拓。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1.对外投资的目的 （1）掌握一体化微型伺服微系统关键技术，为进军高端伺服应用领域包括 为服务机器人提供核心零部件奠定基础； 2 （2）布局人工智能，助力公司进军人机协同机器人和智能机器人，全面提 升公司机器人产品线核心竞争力； （3）鉴于BARRETT TECHNOLOGY 公司在康复机器人产品的技术优势，为公司 在现有工业机器人优势基础上，全面进军巨大的康复医疗机器人市场创造条件。 2.存在的风险 标的公司管理团队与人员架构较为稳定，已经运营多年，但因标的公司系美 国公司，其公司文化、管理体系、人力资源政策、会计税收制度、法律法规等与 公司存在一定的差异，文化融合的经营整合需要一定的过程，在实际运营中能否 充分实现优势资源互