棕榈生态城镇发展股份有限公司 控股子公司管理制度.PDFVIP

棕榈生态城镇发展股份有限公司 控股子公司管理制度 (2017年3 月修订) 第一章 总则 第一条 为加强对棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的 合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的 规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司下属全资子公司，以及直接或 间接持有其 50% 以上股份，或者持有其股份在 50% 以下但能够决定其董事会半 数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司的全资子公司及各类控股子公司。公司委派至各 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制 度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第二章 控股子公司管理基本原则 第四条 公司对控股子公司的管理遵循以下基本原则： （一）战略统一、协同发展原则。控股子公司的发展战略与目标需服从本公 司制定的整体发展战略与目标，实现与本公司的协同发展。 （二）平等法人关系原则。公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化运 作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，通过控股子公司的股东会、董事 会行使股东权利，以持有股份的份额依法享有子公司的投资收益、重大事项决 策、管理者选择、股权处置等权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相 关服务的义务。 （三）日常经营独立原则。在公司总体目标框架下，控股子公司依法独立经 营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理，执行 公司对控股子公司管理的各项制度规定。 （四）重大事项审批原则。公司对控股子公司发生的可能对公司或控股子公 司利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。 （五）统一规范运作原则。控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严 格遵守相关法律法规和本制度的规定，并根据自身经营特点和条件，确定其内 部管理机构和相关内部控制制度，确保公司规范、健康发展。公司控股子公司 控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制 度，并接受本公司的监督。 （六）内部监督管理原则。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股 子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务、人力资源等方面进行 监督、管理和指导 。 第三章 控股子公司的设立及注销 第五条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家 的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合 公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩 张等不规范投资行为。 第六条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投 资论证，并按照公司《对外投资管理办法》及《公司章程》规定的对外投资审 批权限与程序提交董事长或董事会审议批准后方可实施；超过董事会审批权限 的要提交公司股东大会审议通过。 第七条 控股子公司对外投资再设立子公司或参股公司，需按照公司《对 外投资管理办法》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序提交董事长 或董事会审议批准后方可实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通 过。控股子公司在各地注册设立分支机构须经公司总经理审批通过。 第七条 对于已经停业或吊销营业执照的控股子公司，如果属于非暂时性停 业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，履行公司内部审批程序后及 时清理注销。 第八条 控股子公司注册成立或注销后，以下文件须及时报送公司证券与投 资部存档： （一）合资、合作合同或股东协议； （二）控股子公司章程； （三）会计师事务所出具的验资报告（如有）； （四）各级政府管理部门在控股子公司成立时签发的各种法律文件、证书、 确认函、编码； （五）控股子公司工商资料； （六）控股子公司注销或被吊销执照的相关证明文件； （七）公司需要的其他相关文件