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长期股权投资与其交易架构构造研究长期股权投资为什么那么重要？一种说法是因为长期股权投资在PE、VC行业，成为主营业务会计处理的主要科目，从中隐藏着一个PE、VC公司的成长性信息的风险因素。大多数公司不会通过单纯的买卖企业来获利，而是由以下因素作为潜在动因：1.规避管制例：绿城地产，特点是负债率最高的房地产企业，然而负债率这么高，还想融资，那么如果继续债务融资，权益的占比将会非常小，此时绿城就面临银监会、证监会的介入调查的风险，因此绿城首先要解决的问题就是：如何融到资，但是负债率不提高？绿城的做法：绿城选择向平安信托借钱，但是倘若是单纯的债务协议，那么报表负债率依然会提高，没有达到预计效果。因此绿城采取了以下手段：（绿城当年想向平安信托融资的金额为15亿元）第一步：绿城成立了一个子公司叫做“蓝色钱江”（是一个钱塘江边的楼盘）第二步：绿城将蓝色钱江75%的股权转让给了平安信托，作为合并对价，平安信托向绿城支付了2亿元人民币，绿城以集团内借款的形式将2亿元借给蓝色钱江第三步：蓝色钱江向平安信托借钱，金额为13亿至此，蓝色钱江项目开工所需的15个亿已经到位，但此时，从绿城集团的合并报表来看，这15个亿的负债并未体现（绿城仅持有蓝色钱江25%股权，属于重大影响，不纳入合并报表范围）这就是Off-Balance Sheet 的一次完美演绎。第四步：蓝色钱江进行预售，此时可从客户收取预收账款，一次偿还向平安信托举借的13亿元借款，至此，蓝色钱江账面上已经没有负债第五步：绿城回购平安信托持有的蓝色钱江75%股权，交易对价仍然是2亿元。相当于将通过股权交易“借”的2亿元归还。至此，集团实质上已经没有了对外负债*综上所述，该事项应该属于以股权进行质押而进行的融资交易。第六步：蓝色钱江正式发售。当楼盘正式发售时，依照会计准则应该确认收入，结转预售时产生的预收账款。总结：绿城在该项交易中，将所有的负债全都仍到了表外而将所有的收入以100%纳入集团内部，该项交易如果不通过长期股权投资科目，难以达成这种目的。2.节约税赋资产交易重税，股权交易轻税例：A公司想把一块土地转让给B公司，如果直接将土地卖给B公司，A公司将缴纳土地增值税，因此一般的土地交易不会采用这种方法。交易架构如下：第一步：A公司出土地，B公司出现金，共同成立C公司，并且A公司持有50%以上股权（为了并表，即在土地实质转让之前在合并报表上体现该土地）第二步：A公司退股。此时，土地留在了C公司交易剖析：第一步交易，土地在形式上并没有离开A，第二步交易，土地在形式上并没有离开C，即在两次交易中都规避了土地增值税的缴纳。任何交易形式都在进行竞争，最终一定是更符合企业目标的交易形式最后胜出，因此有一种交易形式胜出，一定体现为创造价值。会计在一般企业仅仅是吧业务搬到了报表上，而真正创造价值的一定是对交易架构的构造。2007年之后，中国上市公司长期股权投资一些新的思路介绍问题1：企业溢价并购，但是希望少确认商誉，如何实现？投资者是不喜欢商誉的，商誉goodwill相当于买东西买贵了，把这个被宰的经验记在账上，又不好意思把这个经验冲销掉。从全球的研究来说，大部分的并购都是失败的。但是失败的并购，为什么在以谨慎性为原则的会计准则上居然可以确认商誉，这是学术界非常困惑的一件事情。溢价并购大多数情况对股东是没有好处的，但是对CEO有好处，因为他们可以通过并购的方式把利益输送给自己认识的人。因为并购的标的由CEO决定。而企业的总会计师是由财务经理请的，财务经理是CEO请的。因此CEO们普遍有这样一种趋势，即希望溢价并购的发生，但是希望少确认商誉以抬升股价，达到两全其美的效果。例：招商银行08年收购永隆银行案例，实现了溢价并购但少确认商誉的目标2008年招商银行的收入为553亿，净利润为209亿，净利率达到37.8%，这在银行业绝对是个天文数字。招商银行当年ROE达到26.17%。但是倘若招商银行该项并购的交易构造不是采用目前的交易构造，那么ROE将会直接减半，在13%附近，即一半的利润会跌掉。招商银行的交易节奏如下：当年，招商银行决定并购永隆银行：08年5月30号，本公司与武氏家族签署总价款193.02亿收购永隆银行53.12的协议9月30日完成了收购，10月6日向剩余股东发放综合收购文件，于次年1月15日成为全资子公司（即达到私有化）。1月16日起，永隆银行撤出在香港联交所的上市地位。分析：第一次收购了53.12%的股权，支付对价193亿元，标的价格没有直接说，但是可以猜出标的的价格：当年确认的商誉为101亿元，因此相减得到标的（永隆银行53.12%股权）的价格为92亿元。因此该对价的非常贵的。（08年商誉减值计提了5.79亿，属于并购永隆银行产生的商誉减值。）第二次收购了46.88%，这次收购属于收购少数股东