上海爱使股份有限公司控股子公司 山东泰山能源.pdfVIP

证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2008-02 上海爱使股份有限公司控股子公司 山东泰山能源有限责任公司对外股权投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●●交易内容：内蒙古荣联投资发展有限责任公司部分股权 ●●投资金额和比例： 上海爱使股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司山东泰山能源有 限责任公司(以下简称:泰山能源)拟出资 4.1 亿元人民币受让包头市华溢贸易 有限责任公司（以下简称：华溢公司）持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公 司(以下简称:荣联公司)50.6%的股权。 ●●特别风险提示：本次股权投资需经公司股东大会审议通过。 一、对外投资概述 1、投资基本情况 2008年3月 20 日泰山能源与华溢公司签订了《股权转让协议》，泰山能源 拟出资 4.1 亿元人民币受让华溢公司持有的荣联公司 50.6%的股权，受让后泰 山能源将成为该公司第一大股东，荣联公司剩余 49.4%的股权将有包头明天科 技股份有限公司持有。 2、荣联公司及股东与本公司及前十名股东、泰山能源及其股东在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在上海交易所要求 的其他内容。 3、董事会审议情况 本公司于 2008 年 3 月 20 日召开了第七届董事会第二十七次会议，应参加 表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议审议并一致通过关于泰山能源拟 受让华溢公司持有的荣联公司 50.6%股权的决议，并将以上内容提请公司股东 大会审议通过。 二、投资标的的基本情况 1、荣联公司简介 荣联公司成立于 2005 年 8 月，注册资本：1700 万元人民币，注册地址： 1 内蒙古自治区杭锦旗锡尼镇杭锦大街北侧，法定代表人:宋晓明，经营范围：对 能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源勘查（国家法 律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。该公司由二家股东组成， 其中：华溢公司持有 70%的股权；包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司持有 30% 的股权。 2、资产权属 荣联公司完整权属于华溢公司和包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司，不存 在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、 仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 3、项目经营状况 2005年9月经内蒙古国土资源厅批准，荣联公司取得内蒙古自治区东胜煤 田 塔 然 高 勒 北 部 区 煤 炭 地 质 详 查 煤 田 勘 查 许 可 证 ， 图 幅 号 ： K49E024005(K49E024006)，勘查面积66.09平方公里，有效期限：2005年9月 20日至2007年6月20日。 经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，出具《内蒙古自治区东胜煤田 塔然高勒北部矿区煤炭详查报告》矿产资源储量评审意见书（国土资源矿评储 字[2006]18号）。评审结果：塔然高勒北部矿区查明煤炭资源总储量21,903万 吨，另有潜在矿产资源12,073万吨。 荣联公司目前只是在做煤田开发建设的前期准备工作，即地质勘探工作， 公司尚未取得采矿权，也未形成实质性的开发建设方案以及相关的可行性研究 报告等经济技术文件资料。 2006 年东胜煤田划为国家规划矿区，公司于 2007 年 9 月经国土资源部批 准办理了上述探矿权延续手续，取得了新勘查许可证，有效期限为2007年9月 22日至2009 年6月20日。 2007年公司又投资对煤田进行精查勘探，为全面开发建设东胜煤田塔然高 勒北部区煤田做了扎实的前期准备工作。 4、财务及审计、资产评估情况 (1)财务状况 截止2007年12月31日，荣联公司总资产9，399.59 万元，总负债7,910.91 万元，净资产1,488.68万元。（经审计） (2)审计情况 审计