宝利沥青：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-03-01.pdf

北京市国枫律师事务所 关于江苏宝利沥青股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2011]20号 致：江苏宝利沥青股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》及江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“宝利沥青”）章程等有关规定， 北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席宝利沥青2011 年第一次临 时股东大会 （以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对宝利沥青本次股东大会的真实性、 合法性进行核查和验证 （以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供宝利沥青本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意 见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的 责任。 本所律师根据《从业办法》第二十条和 《股东大会规则》第五条的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有 关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经查验，本次股东大会由宝利沥青第二届董事会第四次会议决定召开并由董事会 召集。宝利沥青董事会于2011年2月12 日在巨潮资讯网公开发布了《江苏宝利沥青股 1 份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大 会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权， 有权出席本次股东大会的股东的股权登记日及登记办法、网络投票的程序、联系地址、 联系人等事项。同时，通知列明了本次股东大会的审议事项并对议案的内容进行了充 分披露。 （二）本次股东大会的召开 宝利沥青本次股东大会现场会议于2011年2月28 日在江阴市云亭工业园区宝利沥 青3楼会议室召开，会议由董事长周德洪先生主持。 经查验，宝利沥青董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法 规和规范性文件以及宝利沥青章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大 会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会 议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程 序符合有关法律、法规、规范性文件及宝利沥青章程的规定。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 1、经查验，本次股东大会由宝利沥青第二届董事会第四次会议决定召集并发布 公告通知，本次股东大会的召集人为宝利沥青董事会。 2 、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查 验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计16人，代表股份 59,500,000股，占宝利沥青股份总数的74.37% ；通过网络投票系统进行投票的股东 共计14人，代表股份557,530股，占宝利沥青股份总数的0.70%。出席本次股东大会现 场会议的人员还有宝利沥青部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。 经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符 合有关法律、法规、规范性文件和宝利沥青章程的规定，合法有效。 2 三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果 1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为宝利沥青已公告的会议通知中所 列明的一项议案。本次股东大会经审议，依照宝利沥青章程及股东大会议事规则所规 定的表决程序，表决通过了 《关于使用超募资金临时补充流动资金的议案》。 2 、本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行，并由两名股东和一名监 事进行计票和监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 宝利沥青统计了上述议案的表决结果并予以宣布。 经查验