哈药集团三精制药股份有限公司关于重大资产重组.PDFVIP

证券代码:600829 证券简称:三精制药 编号:临2015-038 哈药集团三精制药股份有限公司 关于重大资产重组相关资产 完成交割的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为切实解决上市公司同业竞争问题，同时调整产业布局，哈药集 团三精制药股份有限公司（以下简称 “本公司”、“三精制药”）以其 拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药集团股份有限公司（以下简 称 “哈药股份”）持有的哈药集团医药有限公司 （以下简称“医药公 司”）98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证 券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备 案后的评估值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药 股份以现金等方式向本公司补足。 根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第 12 号《评估报告》，置出资产以2014 年12 月31 日为评估基准日，采用 资产基础法的评估值为227,522.69 万元，该评估结果已经哈尔滨市国 资委备案。置出资产的交易作价依据上述评估值确定为227,522.69 万 元。 根据北京国融兴华评估有限责任公司出具的国融兴华评报字 [2015]第040004 号《评估报告》，置入资产以2014 年 12 月31 日为 评估基准日，采用收益法的评估值为201,479.47 万元。按照哈药股份 1 持有医药公司98.5%股权比例计算，置入资产的评估值为 198,457.28 万元，该评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置入资产的交易作价依 据上述评估值确定为 198,457.28 万元。根据上述资产评估结果，哈药 股份需要就置入资产和置出资产评估值的差额部分以现金等方式向 本公司支付29,065.41 万元。 2015 年2 月16 日，本公司召开第七届董事会第十四次会议、哈 药股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过了与本次重组相关的 议案；2015 年3 月 12 日，本公司、哈药股份召开2014 年年度股东 大会，审议通过了与本次重组相关的议案。 截至本公告披露日，本次重大资产重组项下的置出资产和置入资 产已完成交割，具体情况如下： 一、置出资产过户情况 为便于置出资产的承接，本公司新设全资子公司哈药集团三精制 药有限公司 （以下简称“三精有限”），在置出资产交割前作为承接主 体，承接本公司全部医药工业类资产及负债，在资产交割完成后，哈 药股份拥有三精有限100%股权。 经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司以5,000 万 元货币现金出资成立全资子公司三精有限；2015 年3 月13 日，哈尔 滨市市场监督管理局开发区分局向三精有限核发了《营业执照》（注 册号：230199101011989 ）；2015 年3 月20 日，本公司将除货币资金 5,000 万元之外的全部置出资产注入三精有限，本公司与三精有限于 2 当日签署了《资产交割确认函》。 根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局2015 年3 月24 日出具 的《准予变更登记通知书》，本公司所持有的三精有限100%的股权已 过户至哈药股份名下，相关工商变更手续已办理完成。 2015 年3 月24 日，本公司与哈药股份签署《置出资产交割确认 函》，确认2015 年3 月24 日为置出资产交割日，哈药股份于交割日 成为持有三精有限 100%股权的股东，通过三精有限合法享有和承担 置出资产所代表的一切权利和义务。 截至本公告披露日，本次重大资产置换之置出资产已按照《重大 资产置换协议》实施了交割。 二、置入资产过户情况 根据哈尔滨市市场监督管理局2015 年3 月24 日出具的《准予变 更登记通知书》，哈药股份所持有的医药公司 98.5%股权已过户至本 公司名下，相关工商变更手续已办理完成。 本公司与哈药股份于2015 年3 月24 日签署《置入资产交割确认 函》，确认2015 年3 月2