常柴股份有限公司收购资产公告.PDF

股票简称：苏常柴A 、苏常柴B 股票代码：000570、200570 公告编号：2014-011 常柴股份有限公司收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 常州常柴奔牛柴油机配件有限公司 （以下简称“常奔公司”）为本 公司的控股子公司，注册资本5,506.30 万元，其中本公司出资4,661.64 万元，占注册资本的 84.66%，自然人强金龙出资844.66 万元，占注册 资本的15.34% 。常奔公司是本公司的柴油机重要零部件供应单位，产品 主要是柴油机机体、缸盖、平衡轴、曲轴等，大部分产品都为本公司配 套。 本公司董事会于2014 年5 月30 日召开临时会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于受让控股子公司常州常柴奔牛柴油 机配件有限公司另一股东所持有的该公司部分股权的议案》，董事会同 意以2112.67 万元的价格受让强金龙所持有的常奔公司14.34%的股权。 强金龙所持有的常奔公司另外 1%的股权由常州厚生投资有限公司以 147.33 万元的价格受让。 独立董事发表独立意见：认为本次公司受让股权符合相关法律、法 规的规定，审议程序合法，考虑到常奔公司对本公司柴油机零部件供应 和开发的重要性，收购价格在评估价格的基础上进行了适当溢价，不存 在损害公司及全体股东合法权益的情形。 本次收购的资产权属清晰，不存在重大法律障碍。本次收购不涉及 关联交易，已经常州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，无需经 过股东大会批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 二、股权交易各方的基本情况 1、股权出让方：强金龙，身份证号码：32041119591228**** ，与 本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜 的其他关系。强金龙持有常奔公司15.34%的股权。 2 、股权受让方一：常柴股份有限公司 3、股权受让方二：常州厚生投资有限公司 住所：常州市怀德中路123 号 企业类型：有限责任公司 注册资本：1000 万元 法定代表人：石建春 主营业务：对外实业投资、投资管理与咨询服务等 实际控制人：常柴股份有限公司，持股比例100%。 三、股权交易标的的基本情况 常奔公司为本公司的控股子公司，位于常州市武进区奔牛镇南观 村，占地面积118.7 亩，建筑面积87299.65 平方米。公司注册资本5,506.30 万元，其中本公司出资4,661.64 万元，占注册资本的84.66%，自然人强 金龙出资 844.66 万元，占注册资本的 15.34% 。法定代表人：曹伟平， 经营期限自1996 年6 月17 日至2026 年6 月16 日。常奔公司是本公司 的柴油机重要零部件供应单位和新产品零部件开发单位，产品主要是柴 油机机体、缸盖、平衡轴、曲轴等，大部分产品都为本公司配套。 本公司对强金龙拟转让的常奔公司15.34%的股权享有优先受让权。 常奔公司主要财务指标如下： 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、 期货相关业务资格）审计（审计报告号：苏公C[2014]A019 号，审计报 告类型为标准无保留意见），截止2013 年 12 月31 日，常奔公司总资 产为17,296.44 万元，总负债6,117.20 万元，应收账款总额595.23 万元， 净资产11,179.24 万元。2013 年度，主营业务收入16,848.61 万元，利润 总额 60.09 万元，净利润 56.61 万元，经营活动产生的现金流量净额 233.69 万元。 截止2014 年3 月31 日，常奔公司总资产为16,498.53 万元，总负 债5,428.27 万元，净资产 11,070.26 万元。2014 年 1-3 月，主营业务收 入4,805.88 万元，利润总额-8.98 万元，净利润-8.98 万元，经营活动产 生的现金流量净额243.92 万元。 常奔公司资产评估情况： 经江苏中天资产评估事务所有限公司（具有执行证券、期货相关业