军工项目工作底稿目录.docVIP

项目编号： 北京市君致律师事务所 军工项目尽职调查工作底稿 项目名称： 是否涉密： 主办律师： 参办律师： 开始制作时间： 结束制作时间： 项目简介 项目基本情况介绍 项目基本方案 交易对方介绍 交易标的介绍 根据具体项目补充 尽职调查清单 工作计划 总体工作计划 序号 审验内容 是否审验 编号 是否涉密 A 批准与授权 A-1-1至A-2-8 B 主体资格 B-1至B-10 C 实质条件 C-1至C-6 D 公司的设立 D-1-1至D-9 E 公司的独立性 E-1-1至E-8 F 公司的发起人与股东 F-1-1至F-3 G 公司的股本及演变 G-1-1至G-6-3 H 公司的业务 H-1至H-12 I 关联交易与同业竞争 I-1至I-9 J 公司的主要财产 J-1至J-11 K 公司的重大债权债务 K-1至K-8 L 公司的重大资产变化及收购兼并 L-1至L-8 M 公司章程的制定与修改 M-1至M-5 N 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 N-1至N-12 O 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 O-1至O-5 P 公司的税务 P-1至P-5 Q 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 Q-1至Q-8 R 公司的业务发展目标 R-1至R-3 S 重大诉讼、仲裁或行政处罚 S-1至S-4 T 公司的劳动人事及社会保障 T-1至T-6 U 律师认为需要说明的其他问题 V A、批准与授权 调查事项 批准与授权 调查人员 调查方法 1.书面审查； 2.实地调查与见证 调查日期 调查地点 调查目的 公司本次项目决策程序是否合法有效 调查内容 1.股东大会是否已依法定程序作出批准的决议。 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。 如股东大会授权董事会办理有关事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。原件并取得复印件、刻录光盘原件并取得复印件、刻录光盘B、主体资格 调查事项 主体资格 调查人员 调查方法 1.书面审查； 2.实地调查与见证 调查日期 调查地点 调查目的 公司挂牌的主体资格是否适格 调查内容 1.公司是否具有的主体资格。 是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，是否有终止的情形出现。原件并取得复印件、刻录光盘 1.股份公司设立时的政府批准文件（如有）； 2.营业执照（历次）； 3.公司章程（历次）； 4.发起人协议； 5.创立大会文件； 6.验资报告（历次）； 7.评估报告（历次）； 8.工商登记资料（去工商局复印整套资料）。 调查文件 B-1股份公司设立时的政府批准文件（如有）； B-2-1公司的营业执照； B-2-2公司的主营业务说明； B-3公司的章程及其修正案； B-4发起人协议书； B-5 公司创立大会文件； B-6公司成立时的验资报告； B-7公司成立时的评估报告； B-8公司历年的工商年检资料； B-9 组织机构代码证； B-10 税务登记证 以上材料需公司加盖公章（骑缝章） 调查结果 C、实质条件 调查事项 实质条件 调查人员 调查方法 书面审查； 实地调查和见证 调查日期 调查地点 调查目的 是否符合项目的实质条件 调查内容 分别就不同类别或特征的，对照《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查是否符合条件。设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致设立行为存在潜在纠纷。 设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定。业务是否独立于股东单位及其他关联方。 的资产是否独立完整。 如发属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统。 的人员是否独立。 的机构是否独立。 的财务是否独立。概括说明是否具有面向市场自主经营的能力发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合