山东江泉实业股份有限公司2004年度第二次临时股东大会会议材料.pdfVIP

山东江泉实业股份有限公司2004 年第二次临时股东大会会议材料 山东江泉实业股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会会议材料 二00 四年十二月 山东江泉实业股份有限公司2004 年第二次临时股东大会会议材料 会议日程 一、会议时间 2004 年１２月２６日上午10：00 二、会议地点 山东省临沂市罗庄区江泉大酒店四楼会议室 三、会议主持人 公司董事长王廷宝先生 四、会议议程 １、关于与山东华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易 的提案。 ２、关于与山东华盛江泉热电有限公司签订的《资产置换协议 书》。 ３、关于与华盛江泉集团有限公司签订的《供电协议》、《供汽协 议》、《能源供应协议》。 山东江泉实业股份有限公司2004 年第二次临时股东大会会议材料 提案一：关于与山东华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易的提案 各位股东： 公司于2004 年１１月２４日召开的四届十六次董事会通过了关于与山东华盛热电有限 公司进行资产置换的议案，请各位股东审议。 山东江泉实业股份有限公司 关于资产置换暨关联交易的方案 一、交易概述 １、协议签署情况：本协议已经交易双方签署意向书，本次资产置换正式协议需经本公 司股东大会审议通过后方可实施。 ２、当事人名称：山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”）及山东华盛江 泉热电有限公司（以下简称“华盛热电”） ３、交易标的名称：江泉实业的置出资产为日用陶瓷全部资产（不含负债）及部分建筑 陶瓷存货；华盛热电置出资产为1 台13.5 万千瓦和1 台2.5 万千瓦的机组及配套和附属设 施。 ４、置换资产的价格及属于关联交易的原因：本次置产置换的价格均以资产评估净值为 依据，差价部分现金补齐。由于置换双方均为华盛江泉集团有限公司的控股公司，所以本次 资产置换属于关联交易。 ５、董事会表决情况：公司四届十六次董事会议审议并通过了本次资产置换方案及关联 交易方案，该方案须报股东大会审议通过后方可正式实施。 ６、交易生效的程序：本公司于2004 年10 月12 日与关联方签署了《资产置换意向书》 并与相关中介机构签署了《保密协议》。由选聘的中介机构山东正源和信有限责任会计师事 务所为本次资产置换出具了《资产评估报告书》，金杜律师事务所出具了《法律意见书》，北 京证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报告》，于2004 年11 月23 日召开了公司四届十 六次董事会对相关文件进行审议并通过。 ７、交易各方当事人介绍 山东华盛江泉热电有限公司成立于2003 年8 月15 日，位于山东省临沂市罗庄区沈泉庄 工业园。经营范围：电力生产供应（限集团内部使用）、供热、供汽。注册资本1 亿元人民 币。法人代表：张自礼。三家股东单位分别是华盛江泉集团有限公司，出资9,000 万元，占 90%，山东问鼎投资有限公司出资500 万元，占5%，临沂蒙飞商贸有限公司出资500 万元， 占5%。 山东江泉实业股份有限公司位于临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东，企业类型为股份有限公 司，法定代表人王廷宝，现有注册资本319900866 元。1999 年7 月8 日经中国证券监督管 山东江泉实业股份有限公司2004 年第二次临时股东大会会议材料 理委员会证监发行字【1999】77 号文批准，在上海证券交易所上网发行人民币普通股股票 5500 万股A 股。 经营范围是：搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、 木业制品、木材的销售；技术开发、转让。批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三 来一补”业务。 二、交易双方基本情况 1、山东华盛江泉热电有限公司成立于2003 年8 月15 日，位于山东省临沂市罗庄区沈 泉庄工业园。经营范围：电力生产供应（限集团内部使用）、供热、供汽。注册资本1 亿元 人民币。法人代表：张自礼。三家股东单位分别是华盛江泉集团有限公司（下称“华盛江泉”）， 出资9,000 万元，占90%，山东问鼎投资有限公司出资500 万元，占5%，临沂蒙飞商贸有限 公司出资500 万元，