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关于改制设立***股份有限公司工作纲要 关于改制设立***股份有限公司工作纲要 （一）改制设立******股份有限公司程序 一、发起人成立股份公司筹备机构 发起人可决议成立股份公司筹备委员会，也可以共同委托一个发起人承担公司的筹备事务（以下简称筹备机构）。 二、聘请中介机构开展工作 需聘请的中介机构包括：证券公司、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等。 1、聘请证券公司对企业改制进行策划并根据企业实际情况确定最佳改制方案，帮助制作股份制改造的有关材料； 2、聘请会计师事务所对企业前3年的经营业绩进行审计、清理债权债务，并对股东投入股份公司的资产进行验证和出具相关的文件； 3、聘请资产评估公司对进入股份公司的资产（根据企业需要，也可为全部资产）进行评估和出具有关文件； 4、聘请律师事务所起草股份制改造的一系列法律文件、包括公司章程，发起人协议书等；对股份制改造涉及的重大合同进行变更。 三、筹备机构向广东省工商行政管理局申请名称预先核准 申请名称预先核准，应当提交下列文件： 1、全体发起人签署的公司名称预先核准申请书； 2、发起人的法人资格证明或自然人的身份证明； 3、全体发起人同意指定的代表或代理人的委托书及其身份证复印件； 4、公司登记机关要求提交的其他文件。 四、制作发起设立股份有限公司申报材料 五、申报材料报省经贸委审批 六、发起人交纳认购股份所须的股款 发起人应在省经贸委批复同意设立股份公司后三十日内缴足全部股款。 七、发起人召开创立大会 发起人应在股款全部到位并经注册会计师验证出具验资证明后三十日内召开创立大会，创立大会由全体发起人参加，筹备机构负责人主持。创立大会行使下列职权： 1、审议筹备机构关于公司筹备情况的报告； 2、审议通过公司章程； 3、选举董事会成员； 4、选举监事会成员； 5、对公司的设立费用进行审核； 6、对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核。 创立大会须制作《创立大会决议书》，《创立大会决议书》应载明下列事项：创立大会召开的时间、地点，参加会议的发起人数，决议的方法，决议事项和表决情况。《创立大会决议书》由会议主持人签名后，于十日内发给各发起人，并存档备查。 八、公司章程盖章 经创立大会通过的公司章程须报省经贸委审核并加盖“广东省股份有限公司章程批准专用章”。 九、注册登记 股份公司董事会于创立大会结束后三十日内，按《中华人民共和国公司登记管理条理》第十八条的规定，向省工商局申请设立登记，经核准设立登记并领取《企业法人营业执照》后，公司即告成立。 十、公告及财务、税务登记 公司设立登记被核准后的三十日内，应按《中华人民共和国公司登记管理条理》第四十八条的规定发布公告，并到财政、税务部门办理财务管理和税务登记。 （二）改制设立广东集味村股份有限公司所需材料清单 一、公司概况 1. 公司简介 2. 公司董事会成员和高级管理人员简历 3. 公司的人员构成（总人数、科技人员、管理人员等） 4. 公司近三年生产经营情况 二、法律性文件 1. 公司成立时的所有政府部门批文、公司章程、营业执照、设立合同、协议 2. 公司历届董事会决议及重要会议纪要 3. 公司验资报告及审计报告书 4. 设立全资公司、合资公司的决议书、协议书、合同 5. 公司财产交易的协议书、公证书及产权证书（包括土地使用权证） 6. 公司各种专营证书 三、业务资料 1. 公司的主要业务或产品类别 2. 公司所在行业或主要业务产品的市场背景分析 3. 公司或产品历年来所获各种奖项及称号 4. 公司的业务流程或产品的生产过程 5. 近三年公司各种业务的主营收入、各类产品的产量 6. 公司面临的风险与对策 四、财务会计资料 1. 公司主要房产、土地和设备情况 2. 公司近两年资产负债表、损益表、财务状况变动表和财务说明书 3. 公司的发展规划与投资计划 （三）预计费用 一、 财务顾问费（券商）：约40-50万 二、 审计、验资、清产核资费：约30-50万 三、 资产评估费：约30-40万 四、 律师费：约20-40万 （合计：120－180万） （四）关于股改的相关法律法规 一、《公司法》有关条款： 第十二条　公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百