公司ipo治理规范2017.pptxVIP

公司IPO治理规范;目录;第一部分 IPO适用的主要法律法规;第二部分 IPO中公司治理的主要问题 ;二、发行人主体资格、股东的适格性;（二）发行人发起人的适格性; 发行人发起人的适格性;三、发行人股东的适格性;;四、发行人出资的合法性、完整性; ;五、发行人的独立性;（一）发行人的资产完整 ;;（二）发行人的人员独立; ; 上市实务中，经常遇到的独立性问题有：;六、公司治理及规范运作;1; ; 发行人是生产型企业的应当具备与生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关 的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；;; ;九、规范关联交易 （一）关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易应遵守平等、自愿、等价、有偿的原则及公平、公正、公开的原则。 ;（二）关联人 关联人包括关联法人和关联自然人 1、具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： ;2、具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： ;（三）关联交易包括但不限于:购买或销售商品；购买或销售除商品以外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金(包括以现金或实物形式)；担保；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；赠与；债务重组；非货币性交易；关联双方共同投资；证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 ;目前常见的几种非公允关联交易：;（四）主要利润不能依赖关联交易，应减少关联交易 从现在的监管思路来看，普遍认为关联交易是不可避免的。但要求公司在改制重组中尽量减少关联交易，尤其是与控股股东及其下属机构之间在供应、销售、生产加工等直接经营环节的关联交易。无法避免的，发行人除应根据相关规定披露关联方、关联关系和关联交易之外还应作到： 1、不能影响上市公司的独立性； 2、关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形； 3、关联交易决策程序合规。 ?; ;5、从事生产经营的公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原材料和产品销售依赖股东及其控股企业； 6、专为公司生产经营提供服务的设施，未重组进入公司； 7、主要为公司进行的专业化服务，未由关联方采取出资或出售等方式纳入公司，或转由关联的第三方经营； 8、具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，未能有效地保证交易和定价的公允； 9、公司与主发起人或第一大股东（追溯至实际控制人）及其关联股东、其控制的企业法人存在经营性业务（受）委托经营、（承）发包等行为； 10、其他对公司产生重大影响的关联交易。 ?; 十、财务及会计 1、发行人资产负债结构合理、资产质量较高、盈利能力较强、现金流量正常，经营成果不存在对税收政府补助以及关联方严重依赖； 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，会计基础工作规范，最近三年报表的编制必须执行相同的企业会计准则和制度，对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更； 3、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项； ?;十一、税务; ;十二、募集资金运用;4、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 5、发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 6、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 7、发行人应按照相关法律法规的规定对募集资金的运用如实披露。 ? ? ;谢谢聆听