四川金顶深陷债务门思索(二).doc

四川金顶深陷债务门思索(二)3.控制活动。 控制活动是企业根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。 从至今披露的情况看,四川金顶似乎都没有做到授权审批控制、会计系统控制以及财产保护控制等。 (1)伪造董事会决议。 2008年11月,原告施正明向大地纸业出借2 000万元,月息为1.5%,借款期限至2009年3月31日。由于大地纸业为华伦集团的子公司,陈建龙和四川金顶为大地纸业做连带责任担保人。借款期满后大地纸业迟不归还,施正明向法院要求陈建龙和四川金顶承担连带责任。 在该担保案中,“金顶董字[2008]032号董事会决议”显示四川金顶的董事会通过决议为大地纸业提供担保。但公司董事会办公室自查后发现,截至2008年12月31日,四川金顶董事会办公室所发红头文件最后一份编号为“金顶董字[2008]029号”,发文时间为2008年12月29日,并无“金顶董字[2008]032号”编号及董事会决议文件存在,而且这份文件印章的印模也与公司的用印不一致。 与此同时,公司副董事长杨佰祥、董事杨国华、顾谨、周功贤、李美农以及独立董事李静、夏建中、骆国良等8人均书面回函表示没有签署过这份文件,这份文件上的签名不是他们本人的签名。董事会中只有原董事长陈建龙未明确表态。 董事会决议作为公司最重要的书面文件之一,其保管、归档以及借用等有着严格的规范程序。在公司绝大多数的董事签名被模仿的情况下,我们有理由相信公司的文档管理程序出现了巨大漏洞,并且涉及部分公司高层。公司内部的授权审批系统存在如此重大缺陷,完全可能导致重大行动失误和诈骗行为,从而造成巨额损失。 (2)财务报表被指责为假账。 自从华伦集团入主上市公司后,四川金顶资金链似乎颇为紧张。公司要求下游企业年初付款,年末提货;对上游企业则采用的拿新货时偿还旧款的方式。某供应商表示,四川金顶一般一两个月付一次款,其中三个最大的供应商每个都被拖欠1 000多万元。另外,他们给材料款还很少给现金,是拿高估价的水泥来抵,然后再拿钱低价买回。在近期的担保纠纷中,四川金顶拖欠的债务中既有和华伦集团共同拖欠原金顶公司国企职工的安置费用约1.25亿元,也有拖欠乐山万利达仪器化玻有限公司货款24.64万元。对此,四川金顶多次通过银行、担保公司以及抵押房地产方式获得1 500万元左右的贷款。 令人不解的是,资金紧张的四川金顶一季度报表显示货币资金3.9亿,母公司货币资金也高达1.77亿元。根据公司2008年年报附注中显示,原来货币资金中有1.25亿元为银行定期存款,并已全部质押给银行。其他货币资金有9 000万元为办理银行承兑汇票的保证金,按照惯例,四川金顶最多可以获得1.87亿元承兑汇票,用以支付等额应付账款。部分专业人士推断这笔钱其实也被大股东重组ST秦岭时贷款走了。会计控制系统在这里似乎已被控股股东操纵,成了其欺骗中小投资者的工具,完全没有发挥其信息沟通和监督控制的作用。 (3)抵押担保。 华伦债务危机以来,四川金顶先后被牵连进了华伦集团子公司与元泰典当、华伦集团与德旗典当、大地纸业与自然人的施正明、大地纸业与自然人章树根、大地纸业与浙江真盛、大地纸业与攀枝花市国有资产投资经营有限责任公等多起借款纠纷案,涉及借款本金9 600万元。 2009年6月,大地纸业破产重整。由于双方2005年曾经签署过最高限额为3 000万元的互保协议,四川金顶又将增加最多3 000万元的负担。 如此多的抵押担保严重影响了四川金顶的正常生产经营活动。由于其中的担保抵押主要涉及控股股东的子公司和关联方,按照公司法的要求,来自华伦集团方面的董事必须回避涉及与自身关联交易的议案。在其他董事投票赞成抵押担保时,不知公司是否已就抵押担保的风险进行过充分研究,并在担保过程中全程监督被担保公司风险。从事后结果上看,四川金顶完全没有做到以上要求以确保自身的财产安全。 (4)“潜水”的关联交易和资金挪用。 2007年8月,四川金顶称将以5 750万元受让金沙水泥所持攀枝花市金帆工贸有限责任公司(简称金帆公司)98%股权。在2007年5月前,金帆公司净资产仅为60万元。5月,金沙公司通过注入土地使用权方式突然对金帆公司增资5 822.5万元。 有意思的是,金沙水泥实际在更换股东为大地纸业后更名为大地水泥,即金沙水泥就是大地水泥。华伦集团通过子公司大地纸业控制了大地水泥。而四川金顶和华伦集团都曾否认与该公司存在关联关系。华伦集团隐瞒关联方,通过子公司四川金顶高价收购另一孙公司的资产达到挪用掏空上市公司的目的。 这