江西昌九生物化工股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决.PDF

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-023 江西昌九生物化工股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 江西昌九生物化工股份有限公司 （以下简称“公司”或“昌九生化”）第六届董 事会第十五次会议于2016 年5 月4 日在公司会议室召开，公司已于2016 年4 月28 日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。会议由董事长姚伟彪先生主持，独立 董事曹玉珊先生因工作原因未能参会，授权独立董事刘萍女士代为表决，其他董事 均参会表决；全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序 及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司 章程》的规定。 二、会议审议情况 本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议： 一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产出售的条件，并结合对公司 的实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司 本次重大资产出售构成重大资产重组，符合有关上市公司重大资产出售的各项条件 和要求。因此，与会董事同意公司实施本次资产出售。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，通过本议案。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 二、审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》 与会董事同意公司本次重大资产出售方案，具体情况如下： (1) 本次重大资产出售的标的资产 1 本次重大资产出售的标的资产为公司所持江西昌九青苑热电有限责任公司 （以 下简称“昌九青苑”）100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司（以下简称“昌九昌昱”） 50%股权、江西昌九化肥有限公司 （以下简称“昌九化肥”）100%股权及公司持有的 部分固定资产等闲置资产 （以下简称“标的资产”）。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，通过本议案。 (2) 本次重大资产出售的交易方式 本次重大资产出售的交易方式为在产权交易所公开挂牌出售方式，并由交易对 方以现金方式购买。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，通过本议案。 (3) 本次重大资产出售的交易对方 本次重大资产出售的交易对方将依据公开挂牌的结果确认，且公司的关联方已 出具承诺，其不参与本次重大资产出售，亦不参与本次公开挂牌的举牌或摘牌。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，通过本议案。 (4) 本次重大资产出售的定价方式和交易价格 本次重大资产出售以中铭国际资产评估 （北京）有限责任公司 （以下简称“中 铭国际”）出具的“中铭评报字[2016]第2016 号”《江西昌九生物化工股份有限公司 拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（以下简称“《资 产评估报告》”）所确认的标的资产截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值 5,433.76 万元和赣州市国有资产监督管理委员会备案的评估结果为定价依据，最终交 易价格以公开挂牌结果为准，若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成 交，董事会将对挂牌事项重新审议后再行挂牌交易。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，通过本议案。 (5) 本次重大资产出售的交易条件 ①本次重大资产出售的交易对方应满足如下资格条件： (a) 具有与标的资产相应资质的中国境内自然人和法人，不得为多方自然人、法 人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌，不得为公司的关联方； (b) 应按规定提交营业执照、法定代表人身份证明、摘牌授权委托书及自然人身 份证件和其他文件； (c) 具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；