关于收购强身药业.PDF

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2017-021 浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺 2016 年度实现情况及资产转让方拟对 公司进行业绩补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）于2017 年4月24 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿 的议案》。现将相关事宜公告如下： 2015 年 11 月12 日本公司第三届董事会第五次会议和2015 年 12 月1 日公 司召开的2015 年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司与吉林省东丰药业 股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬签署了《附生效条件的股权转 让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以非公开发行股票及支付现金 方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公 司”）100%股权，莎普爱思强身药业有限公司 （以下简称“强身药业”）已于 2015 年12 月15 日完成股东、法定代表人等工商变更。 2016 年 11 月 17 日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580 号），公司对东丰 药业非公开发行的274.73 万股股份已于2016 年12 月15 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。 一、盈利预测承诺情况 公司与东丰药业及刘宪彬签署的《股权转让协议》约定，各方同意强身药业 100%股权转让款以评估值为作价基础，经各方协商同意股权转让款为3.46 亿元。 本次收购标的强身药业未来三年的利润补偿做出如下约定：东丰药业承诺强身药 业 2016 年度、2017 年度和2018 年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后 的净利润孰低者，分别不低于1,000 万元、3,000 万元和5,000 万元。如强身药 业 2016 年度、2017 年度和2018 年度实际实现的净利润低于前述考核净利润， 差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金 补足义务承担连带责任。 二、盈利预测承诺实现情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于莎普爱思强身药业有 限公司2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕4072 号）， 强身药业2016 年度经审计的净利润为125.39 万元。业绩承诺期内强身药业业绩 完成情况如下： 2016 年度强身药业承诺净利润数与实现净利润数比较情况： 单位：万元 币种：人民币 年度 承诺净利润数 实现净利润数 差异额 完成率 2016 年度 1,000 125.39 874.61 12.54% 强身药业2016 年度承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异，差异金 额为874.61 万元，业绩承诺完成率为12.54%，差异率为87.46%，未能实现承诺 业绩。 鉴于强身药业2016 年度业绩承诺未完成，根据《股权转让协议》约定，东 丰药业和刘宪彬已向公司确认在2017 年5 月26 日前以现金方式补偿 874.61 万 元。 三、盈利预测未实现的主要原因说明 截至2015 年10 月31 日强身药业尚未取得新版GMP 证书，强身药业的相关 产品也尚未开始生产和销售，但强身药业当时已基本满足药品生产条件，具备相 关中成药产品的生产资质、技术和资源储备，且相关产品的目标市场、销售区域 以及客户群体明确，强身药业依据产品特点及市场需求选择复方高山红景天口服 液及四子填精胶囊作为未来的主推产品制定了销售计划，满足收益法评估的条 件。强身药业对各产品的销售价格、销售数量、生产成本及毛利率的预测主要依