重庆天骄爱生活服务股份有限公司 收购股权并增资的公告.PDFVIP

公告编号：2017-034 证券代码：835422 证券简称：天骄股份 主办券商：西南证券 重庆天骄爱生活服务股份有限公司 收购股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 重庆天骄爱生活服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年6 月9 日签署《上海九星物业管理有限公司股权转让及增资协议》 收购上海九星物业管理有限公司（以下简称“九星物业”）51%股权， 九星物业 51%股权对价为 25.5 万元。股权转让完成后，九星物业成 为公司的控股子公司。本次股权转让完成，公司拟以人民币127.5 万 元向九星物业进行增资，增资完成后，公司持有九星物业 51%股权。 本次交易金额合计为153 万元。 本次收购不构成关联交易。 本次收购不构成重大资产重组，说明如下：根据《非上市公众公 司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制 的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 公告编号：2017-034 计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额 占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产 总额的比例达到30%以上。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定： “购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较 高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较 高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、 资产净额均以成交金额为准；……公众公司在12 个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。” 公司2016 年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通 合伙)出具标准无保留意见审计报告，经审计的合并财务会计报表净 资产为156,622,483.49 元，资产总额为330,279,504.91 元。截至 2017 年05 月31 日，九星物业账面净资产为50 万元，资产总额为 209.16 万元。公司收购九星物业51%股权及后续增资合计对价153 万 元，本次交易导致公司取得九星物业的控制权，故资产总额及资产净 额均按本次收购股权及增资合计金额153 万元和九星资产总额 209.16 万元之间高值计算，即209.16 万元。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公 司收购资产总额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额比例的50%以上；收购资产净额也未达到公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例的 公告编号：2017-034 50%以上且拟收购资产总额未达到最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额比例的30%以上，故本次交易不构成重大资 产重组。 （二）审议和表决情况 根据《公司章程》的相关规定，本次交易金额为董事会授权董事 长审批范围，本次交易已经过董事长审批同意。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购不需要有关部门的审批,本次交易完成后需向工商行政 管理机关办理工商变更手续。 二、交易对手方的情况 （一）交易对手方基本情况 交易对手方:上海九星控股(集团)有限公司, 注册地为上海市 闵行区七宝镇九星村, 主要办公地点为上海市闵行区七宝镇九星村 九星路 288 号 5 楼, 法定代表人为吴恩福, 注册资本为人民币 4,503,961,600.00 元，营业