第十章 媒介企业并购和反并购.docVIP

第十章 媒介企业的并购与反并购 传媒企业如果要扩大自身的规模，至少有两种方法：靠自身的发展而逐渐积累；靠兼并或收购迅速扩大规模。在目前，后者甚至已经成为传媒企业扩大规模的主要方法。 2006年，以对 HYPERLINK /shanda/ \t _bank 盛大4000万美元的投入获得超5.6亿美元回报的软银亚洲在撤出网游产业之后，将目光投向了欢乐传媒。继成功从软银亚洲获得2000万美元的投资之后，国内民营传媒企业“欢乐传媒”又一次吸引了众人的眼球，4月13日，“欢乐传媒”以超500万美元的价格收购著名原创文学网站“榕树下”，成为国内民营传媒企业第一起收购新媒体案，表明了以电视节目制作起家的欢乐传媒和其所代表的民营节目内容制作商，正迈出新媒体投资战略的第一步。 与并购类似，传媒企业的反并购也不鲜见。2005年2月19日清晨8时，总部设在上海的盛大交互娱乐有限公司(纳斯达克股票代码SNDA，下称盛大)在其网站和纳斯达克同时发表声明称，截至2月10日，盛大与其控股股东已通过在二级市场交易，持有新浪公司总计19.5%的股份，并根据美国证券法的规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明文件。在这份文件中，盛大坦承购股的目的是战略投资，并意欲控得实质性所有权，进而获得或影响对新浪的控制。此举使盛大一夜之间成为新浪的最大股东，并开启了互联网界此前非常罕见的一幕：一场收购/反收购大战。 与其它行业一样，国际间传媒企业的并购与反并购案例层出不穷，同样，随着社会主义市场经济体制改革的深入，我国传媒企业的对外并购、跨国公司对我国传媒企业的并购以及我国传媒企业之间的相互并购案例将会不断增加。这也为我们研究媒介企业的并购与反并购提供了足够的理由。 实际上，在发达国家，传媒企业之间的相互并购案例并不是值得过多讨论的话题，但在我国，传媒企业的改革向来滞后，其中的新闻出版业一直被称为市场化改革的最后一个堡垒，不管此堡垒是谁设置的，它终有一天会被外部力量或者内部力量突破，突破就意味着投资结构的多元化，资本跨行业、跨地域乃至跨国籍的流动，相信我国传媒企业的并购与反并购将会越来越频繁。本章主要介绍并购与反并购的概念与方式。 第一节 传媒并购概述 传媒并购是指传媒企业间的兼并和收购，英文称Mergers and acquisition，简称MA。并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力,实现自身经济目标 的一种经济行为。并购是证券市场发展到一定阶段的产物，是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象。但并购、兼并和收购都不是严格意义上的法律名词，我国法律中的相关名词是“公司合并”。《中华人民共和国公司法》专设“公司合并、分立”一章。 兼并是指一个企业采取各种形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。企业兼并的形式有：①承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；②购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；③ 吸收股份式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；④ 控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。 收购是指一个企业能够通过购买另一个公司的资产或购买上市公司的股票而使该公司经营决策权易手的行为。也就是说，收购包括资产收购和股份收购。狭义的收购一般仅指股份收购。 合并是指两家以上的公司依据契约及法令归并为一个公司的行为。企业合并包括吸收合并和创新合并两种形式。所谓吸收合并是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；所谓创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创新一个新公司。 合并、兼并和收购基本上是一种从属关系，兼并和收购包含在广义的合并概念中。兼并是合并中的一种形式，即吸收合并；而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼并（最多加上购买式兼并）。兼并、收购与合并的关系如图1。 企业间（无论是传媒企业还是非传媒企业）并购的最目的是为了形成垄断，历史上，企业垄断的组织形式至少包括两种：单独企业的垄断、企业联合的垄断。而后者又包括托拉斯、辛迪加与卡特尔等形式。在本节的参考资料中介绍了托拉斯、辛迪加与卡特尔的区别。 广义的合并 广义的合并 创新合并 吸收合并即兼并 承担债务式兼并 购买式兼并 控股式兼并 吸收股份式兼并 收购 图1：兼并、收购与合并的关系 以美国为代表的西方传媒之间的并购主要经历了五个阶段： 第一阶段：19世纪末到20世纪初，报业集团开始横向兼并，形成了赫斯特、普利策等报业集团。 第二阶段：20世纪20年代，金融资本开始购买报业集团，开始跨行业兼并，其代表为摩根、洛克菲勒