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壇金礦業有限公司壇金礦業有限公司* ( 「本公司「本公司 」」) 壇金礦業有限公司壇金礦業有限公司 「「本公司本公司 」」 薪酬委員會薪酬委員會 ( 「委員會「委員會 」」) 之職權範圍之職權範圍 薪酬委員會薪酬委員會 「「委員會委員會 」」 之職權範圍之職權範圍 A. 組織組織 組織組織 A.1 本公司董事會 ( 「董事會」) 於 2005 年 7 月 20 日通過董事會決議成立本委 員會 。 A.2 董事會於 2012 年 3 月 17 日已通過及修訂委員會之職權範圍及其職權與義 務，董事會並有權不時檢討及修訂委員會職權範圍 。 B. 成員成員 成員成員 B.1. 委員會需不時由最少三名經董事會委任之成員組成 ，而其大部份成員須為 獨立非執行董事 。 B.2 董事會須委任一名獨立非執行董事為委員會主席 。 B.3 本公司之公司秘書為委員會秘書 。 C. 權限權限 權限權限 C.1 於董事會授權下 ，委員會可在其職權範圍內進行任何活動 。委員會有權向 任何僱員索取任何其需要之資料 ，所有僱員須作出配合其指示的要求 。 C.2 於董事會授權 ，並在委員會認為有需要之情況下 ，委員會可向外界徵詢法 律或其他獨立專業意見及尋求具相 關經驗及專業知識之外界人士出席會 議。 D. 職責及義務職責及義務 職責及義務職責及義務 D.1 就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構 ，及就設立正規而具 透明度的程序制訂此等薪酬政策 ，向董事會提出建議。 頁 1 *僅供識別 壇金礦業有限公司壇金礦業有限公司* ( 「本公司「本公司 」」) 壇金礦業有限公司壇金礦業有限公司 「「本公司本公司 」」 薪酬委員會薪酬委員會 ( 「委員會「委員會 」」) 之職權範圍之職權範圍 薪酬委員會薪酬委員會 「「委員會委員會 」」 之職權範圍之職權範圍 D.2 獲董事會轉授以下職責 ，即釐訂全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬 待遇 ，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額 （包括喪失或終止職務或 委任的賠償 ），並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議 。委員會應考慮 的因素包括同類公司支付的薪酬 、董事須付出的時間和職責及集團內其他 職位的僱用條件等 。 D.3 透過參照董事會不時通過的企業方針及 目標 ，檢討及批准薪酬。 D.4 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支 付的賠償 ，以確保該等賠償按有關合約條款釐定；若未能按有關合約條款 釐定 ，賠償亦須公平合理，不會對本公司造成過重負擔 。 D.5 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排 ，以 確保該等安排按有關合約條款釐定 ；若未能按有關合約條款釐定，有關賠 償亦須合理適當 。 D.6 確保任何董事或其任何聯繫人不得參 釐訂其個人薪酬 。 D.7 委員會應就其他執行董事的薪酬建議諮詢主席及╱或行政總裁 。 D.8 委員會應獲得充足資源以履行其職責 。 D.9 就須徵求股東批准的服務合約而言 ，委員會應向本公司股東 （除股東同時 為董事並涉及該其服務合約的重大利益者及其聯繫人外）建議合約條款是 否公平合理 、該合約是否以公司及其股東整體利益為依歸及建議股東如何 投票 。 D.10 於股東周年大會上 ，委員會主席、或於主席缺席情況下，另一名成員或以 上皆缺席下 ，其正式委任人，須在場回答問題 。 D.11 向委員會提供之一切專業意見須來自獨立第三方 。 頁 2 *僅供識別 壇金礦業有限公司壇金礦業有限公司* ( 「本公司「本公司 」」)