海南航空2016年第五次临时股东大会法律意见书.PDF

国浩律师（上海）事务所 关于海南航空股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会法律意见书 致：海南航空股份有限公司 海南航空股份有限公司 （以下简称“公司”）2016 年第五次临时股东大会于 2016 年11 月23 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘 请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）等法律、 法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会 规则》（以下简称“ 《股东大会规则》”）和《海南航空股份有限公司章程》（以 下简称“ 《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资 格、会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有 关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅用于为公司 2016 年第五次临时股东大会见证之目的。本所 律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报 送上海证券交易所审查并予以公告。 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会的议案经公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第 二十八次会议审议通过，并于2016 年 11 月08 日在指定披露媒体上刊登《海南 航空股份有限公司关于召开2016 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“通 知”）。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、 出席对象、登记办法等事项。 本次股东大会现场会议于2016 年11 月23 日14:30 如期在海南省海口市国兴 大道7 号海航大厦3 楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一 致。 本次股东大会的网络投票系统为：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 网络投票起止时间：自2016 年 11 月23 日至2016 年11 月23 日。采用上海证券 交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15- 15:00。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定。 二、 本次股东大会出席人员的资格 1、出席现场会议的股东及委托代理人 经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数8 人，代表 股数4,687,143,974 股，占公司股本总额的27.89% 。 2 、出席现场会议的其他人员 经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员 及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。 经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，合法有效。 3、参加网络投票的人员 根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网 络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 17 名，代表有表决权股份总 数为465,706,254 股，占公司股本总额2.77% 。以上通过网络投票系统进行投票 的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 4 、参加本次股东大会表决的中小投资者 参加本次股东大会表决的中小投资者共 24 人，代表有表决权的股份数为 1,063,682,648 股，占公司有表决权股份总数的6.33% 。 三、本次股东大会未有股东提出新提案 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式